日前，孩子王發布對深交所關注函的回復，就收購樂友國際65%股權相關事項作出說明。

關注函中，深交所要求孩子王說明樂友國際2023年承諾業績低于2022年凈利潤的原因、業績承諾方案的制定依據等。對此，公司稱，預計樂友國際2023年—2025年的營收分別為20.54億元、22.44億元、25.08億元，預計實現凈利潤分別為8106.38萬元、1億元、1.18億元。樂友國際2023年承諾業績低于2022年凈利潤，主要系2022年因政府補助等形成的其他收益、投資收益、資產減值損益、處置損益、營業外收支等形成的累計金額為1074.26萬元，這些具有偶發性或部分無法合理預測，因此在2023年業績預測和承諾業績中均未考慮。而且2023年及以后，公司按照歷史年度平均綜合稅率21.10%進行測算，所得稅費用有所增長，其中2023年預計比2022年增加427.27萬元。此外，受宏觀環境影響，2022年樂友國際對人員進行優化調整，同時主動與物業溝通減租及免租事宜，導致期間費用較低。結合當下行業市場工資增長水平、租金增長率因素，預計2023年及以后期間費用上升，稅金及期間費用整體增加。

(資料圖片)

回復中提到，如果標的資產未能實現業績承諾，需要按照協議約定進行補償。此次交易的業績承諾方將其持有的樂友國際15%股權質押給公司。以2022年12月31日為基準日的目標公司收益法評估價值測算，該部分股權對應的估值為2.41億元，交易對方業績承諾三年合計為2.99億元，根據股權轉讓協議約定的業績補償公式，交易對方按交易完成后上市公司占樂友國際全部股權的比例（65%）進行補償，因此業績承諾的補償上限為1.94億元，上述樂友國際15%質押股權價值可以覆蓋業績承諾補償上限，以保證業績承諾補償義務的實現。

對于業績承諾和交易作價差異較大的問題，孩子王稱此次交易的業績承諾系交易各方根據評估機構對樂友國際評估的預測凈利潤數協商確定，與收益法評估預測凈利潤不存在差異。交易對價系各方商業談判的結果，評估增值率與同行業可比案例基本一致，市盈率低于同行業可比公司水平。在交易作價基礎上，為保護上市公司利益不受損害的情況下，交易雙方設置了業績承諾和以凈利潤實現程度為基礎的業績補償方案，具有合理性。

對于交易完成后形成的商譽，孩子王稱，此次交易產生的商譽金額預計不低于7.75億元，占公司模擬合并后總資產比例不低于7.95%，凈資產的比例不低于24.97%。公司坦言，此次交易標的資產的成交價格較其可辨認凈資產增值較高，為應對商譽減值風險，公司擬采取的應對措施包括協助樂友國際加強區域布局，持續增強盈利能力、持續加強協同效應，發揮雙方資源優勢、對樂友國際進行有效整合，提升樂友國際治理水平。

對于樂友國際的線下門店情況，孩子王表示，截至2022年末，樂友國際已經在全國開設了494家直營門店、50家托管加盟店。自成立以來，樂友國際就采用小店經營模式，平均單店面積在200-300平方米，在門店開立及運營時具有較高的靈活性。2022年，樂友國際直營門店數量有所下降，主要系管理層根據門店整體經營質量，戰略性關閉長期虧損門店，并撤出非優勢區域，以保證樂友國際健康、穩定運營。

深交所還要求公司說明2022年樂友國際銷售費用和管理費用下降的原因。孩子王稱，2022年樂友國際的銷售費用同比減少13.55%，管理費用同比下降42.88%，主要系職工薪酬及福利、租賃費與物業管理費下降，影響因素包括降本增效帶來的人員結構優化、超預期突發事件影響等。

深交所提到，2022年樂友國際支付其他與經營活動有關的現金內容及其較2021年大幅減少。對此，孩子王稱，這主要系日常經營付現費用下降導致，期內支付銷售費用中租賃及物業管理費下降，同時，為提高運營效率，樂友國際適度減少了促銷推廣費、臨時勞務費、廣宣費和物流運費的支付，也減少了IT技術服務費、差旅費、辦公費等。

深交所提到，截至2022年末，樂友國際的資產負債率為79.73%，要求公司說明其資產負債率較高的原因及合理性，并說明此次交易對公司負債結構的影響。對此，孩子王稱，零售行業普遍存在通過大規模租賃物業開展線下門店業務的情況，因此自2021年開始施行新租賃準則后，零售行業內企業因新增確認使用權資產和租賃負債導致資產負債率均大幅上升的情況。與同行業可比公司平均值相比，樂友國際在資產負債率方面不存在顯著差異。

孩子王透露，此次收購資金40%來源于自有資金，60%來源于自籌資金，自籌資金主要為銀行并購貸款。交易完成后，公司資產總額和負債總額將同步增加，資產負債率變動為68.16%，仍維持在行業合理水平。而公司的營業收入規模預計將達到100億元以上，目標公司將與上市公司在市場布局、運營模式、供應鏈資源、倉儲物流及數字化應用整合等方面充分發揮協同效應，進一步強化上市公司的規模優勢及市場龍頭地位。同時，公司稱資金相對充足，此次交易不會對公司日常經營流動性產生重大不利影響。

除此之外，孩子王還對樂友國際的存貨、其他可辨認資產、負債及金額做出了說明。