挖金客計劃以1.53億元購買北京壹通佳悅科技有限公司51%股權。16日，挖金客收到深交所創業板公司管理部關注函，要求其結合公司現有業務及發展規劃，標的公司的核心競爭力、行業地位、主要競爭對手情況等，說明本次交易的原因及必要性。

公開資料顯示，北京挖金客信息科技股份有限公司是一家移動互聯網應用技術和信息服務提供商，業務范圍涵蓋增值電信服務、移動信息化服務和移動營銷服務等領域。

(資料圖片僅供參考)

創業板公司管理部稱，挖金客于2022年12月14日披露《關于使用部分超募資金和自有資金購買北京壹通佳悅科技有限公司51%股權的公告》稱，擬使用部分超募資金和自有資金合計15300萬元現金購買崔佳、張冬梅、上海合櫟木企業管理合伙企業(有限合伙)合計持有的北京壹通佳悅科技有限公司(以下簡稱“標的公司”)51%股權。創業板公司管理部對此表示關注，請在核查的基礎上就以下事項作出補充說明：

1.公告顯示，標的公司于2020年10月28日成立，注冊資本500萬元，主要從事OTT(OverTheTop)智能電視廣告營銷業務，即利用互聯網技術通過流媒體電視平臺向客戶投放廣告，已積累OTT營銷領域廠商資源和客戶資源，并配備專業優秀的業務團隊。

(1)請補充披露標的公司及其股東與你公司、公司持股5%以上的股東、實際控制人及你公司董事、監事、高管人員是否存在關聯關系，是否存在任何形式的資金往來或者其他利益安排。

(2)請補充披露標的公司經營模式、人員數量及構成、高級管理人員及核心人員任職經歷，并結合你公司的現有業務及發展規劃，標的公司的核心競爭力、行業地位、主要競爭對手情況等，說明本次交易的原因及必要性。

(3)請補充披露報告期內標的公司與前五大客戶及前五大供應商業務合作情況，包括但不限于合作背景、開始時間、金額、結算模式及信用政策、是否存在關聯關系或其他可能導致利益傾斜的情形。

2.公告及標的公司審計報告、資產評估報告顯示，截至評估基準日2022年6月30日，標的公司凈資產賬面價值為3488.58萬元，收益法評估的股東全部權益價值為30009.67萬元。報告期內，標的公司分別實現營業收入16873.61萬元、8167.31萬元，凈利潤1594.70萬元、1296.89萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為2328.17萬元、306.15萬元。截至報告期末，資產總額12899.67萬元，其中貨幣資金1937.53萬元、應收賬款9241.57萬元、固定資產僅為9.42萬元、使用權資產333.95萬元。2021年2月22日，標的公司原股東肖詩強將其持有的標的公司30%股權轉讓給張冬梅、上海合櫟木企業管理合伙企業(有限合伙)。

(1)請說明披露的標的公司審計報告內容與格式是否完整，缺失財務報表的原因，相關人員是否履行勤勉盡責義務、保持應有的職業謹慎，本次資產評估是否存在對評估結論具有重要影響的實質性疏漏或錯誤，是否存在以預先設定的價值作為評估結論的情形。

(2)請結合標的公司報告期內的固定資產規模、研發投入及成果等說明其營業收入、凈利潤增長的原因及合理性，以及報告期內經營活動現金凈流量與凈利潤差異較大的原因及合理性。

(3)請補充披露本次收益法評估的重要假設及其合理理由、主要參數(如預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、折現率、預測期等)及其確定依據、具體測算過程，并結合可比公司或可比交易估值情況等補充說明本次評估作價的合理性、評估增值率較高的原因、交易作價是否公允。

(4)請補充披露標的公司2021年2月股權轉讓的背景、定價依據，并說明其估值與本次交易估值是否存在重大差異，如是，請進一步說明原因及合理性，本次交易是否存在向交易對手方輸送利益的情形。

3.公告顯示，業績承諾方承諾，標的公司2022年度、2023年度、2024年度累計凈利潤總和不低于2000.00萬元、4700.00萬元、8000.00萬元；公司與業績承諾方另行簽署《業績補償協議》對業績承諾及業績補償事宜進行約定。公司擬于12月29日召開股東大會審議該交易事項。

(1)請補充說明是否已與業績承諾方另行簽署《業績補償協議》。如是，請補充披露業績補償協議的具體內容，包括不限于補償金額計算公式、補償金額覆蓋范圍、補償方式、補償期限等，并結合本次交易款項支付安排、業績承諾方自身財務狀況等，說明業績補償安排的合理性，是否與收購款項支付安排相匹配，交易對方業績補償履約保障措施是否充分，是否存在較大的補償款及違約金難于收回的風險。如否，請你公司說明未簽署《業績補償協議》即將該交易事項提交股東大會審議的原因及合規性，如何保障上市公司及中小投資者利益不受損害。

(2)請結合標的公司歷史經營情況、核心競爭力、在手訂單等說明其業績承諾的可實現性，是否存在明顯高估業績承諾期利潤以抬高交易定價的情形。

4.公告及審計報告顯示，崔佳持有標的公司70%股權，標的公司曾多次向其拆借資金；截至報告期末，對其的其他應付款余額為2954.01萬元。請你公司補充披露標的公司其他應付款的具體構成，包括但不限于形成原因、余額、期限、利息支付及償付安排等，并說明相關拆借資金的必要性、公允性，標的公司融資渠道是否存在限制，大額資金拆借是否影響標的公司的獨立性及其對標的公司估值的影響。請保薦機構、獨立董事核查并發表明確意見。

創業板公司管理部要求挖金客就上述事項作出書面說明，在2022年12月23日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送北京證監局上市公司監管處。

二級市場上，挖金客16日收報40.43元/股，下跌4.65%，總市值27.49億元。(中新經緯APP)