剛成立僅半個月，上海巖合科技合伙企業(有限合伙)(下稱“巖合科技”)擬20億元入主二三四五。9日，深交所向二三四五下發關注函，要求說明巖合科技受讓股份的資金來源，是否具備足夠的現金履約能力等。

(資料圖)

關注函顯示，二三四五披露《關于公司股東擬協議轉讓股份涉及的權益變動暨公司控股股東、實際控制人變更的提示性公告》，公司原第一大股東韓猛及其一致行動人張淑霞與巖合科技于1月6日簽署《股份轉讓協議》，韓猛及其一致行動人張淑霞擬將其合計持有公司9.68%的股份轉讓給巖合科技。本次權益變動完成后，巖合科技將成為公司控股股東，葉可、傅耀華將成為公司實際控制人。

而在此之前，二三四五無控股股東、實際控制人。

來源：二三四五公告

公告顯示，巖合科技成立于2022年12月20日，注冊資本20億元，尚未編制財務報表。

深交所要求二三四五說明以下問題：

一是補充說明巖合科技注冊資本實繳情況，各合伙人本次參與設立合伙企業并取得公司控制權的原因及商業合理性，實繳注冊資本的資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯方資金等情形，巖合科技是否具備與上市公司主營業務相關的行業經驗及管理能力，以及收購后對公司經營管理、資產業務等方面的安排。

二是結合巖合科技的貨幣資金、資產狀況、財務數據、資信水平、股權結構、對外融資等情況，分析說明巖合科技受讓上述股份的資金來源，是否具備足夠的現金履約能力，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯方資金等情形，若其無法按期支付時公司的具體應對措施及其影響，并充分提示相關風險。

三是補充說明葉可、傅耀華能否對巖合科技實施有效控制，并結合本次交易完成后上市公司的股權、公司經營管理決策機制及后續安排、目前董事會席位及后續調整安排等，補充說明本次交易完成后葉可、傅耀華取得公司控制權的認定依據是否充分，公司控制權是否穩定，并充分提示相關風險。

四是結合前述回復，進一步分析提示本次交易對上市公司控制權穩定性的影響，以及相關方為維護控制權穩定性擬采取的具體解決措施。

具體來看，二三四五8日晚披露的《關于公司股東擬協議轉讓股份涉及的權益變動暨公司控股股東、實際控制人變更的提示性公告》顯示，巖合科技將受讓韓猛及張淑霞通過協議轉讓方式轉讓的公司無限售條件流通股5.54億股，占公司目前總股本57.25億股的9.6758%，轉讓價款合計為20億元，折合3.61元/股(已經四舍五入)。從轉讓價格來看，二三四五當日收盤價為2.08元，此次轉讓溢價超70%。

此外，中新經緯注意到，巖合科技有二三四五董事長陳于冰參股。

二三四五披露的詳式權益變動報告書顯示，上海巖合科技合伙企業(有限合伙)共有8名合伙人。分別為，上海道準科技有限公司、西藏巖山投資管理有限公司、魏學寧、傅耀華、陳代千、陳于冰、饒康達、申隆。

據天眼查APP消息，陳于冰持有西藏巖山投資管理有限公司10%股份，同時為二三四五董事長兼總經理。

二級市場上，二三四五9日全天一字漲停，截至收盤封單近70萬手，報2.29元/股。(中新經緯APP)