題：首單VC/PE向LP分配股票，LP認可嗎？

作者 國立波 LP智庫創始人

2023年1月31日，瀾起科技發布股東擬進行股票實物分配的提示性公告稱，上海臨理計劃將其持有的公司股份不超過730.778萬股(比例不超過0.64%)向其投資者進行股票實物分配，并以非交易過戶的方式登記至上海臨理部分合伙人名下。首單VC/PE向LP分配股票試點進入實操階段。

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私募股權創投基金向投資者實物分配股票，有利于兼顧投資者差異化減持需求，避免集中減持造成市場波動，豐富私募股權創投基金退出渠道。

2022年7月，證監會啟動了私募股權創投基金向投資者實物分配股票試點工作，旨在完善私募股權基金、創業投資基金非現金分配機制，拓寬私募股權創投基金退出渠道，促進投資－退出－再投資良性循環。試點新政使GP和LP在退出方面擁有更加靈活的選擇空間，滿足了部分GP、LP在特定場合下的合理退出訴求，成為人民幣基金退出有益的必要補充。

2022年10月14日，中國證券監督管理委員會發布了《證監會原則同意開展私募股權創投基金向投資者實物分配股票首單試點》的通知，原則同意上海臨理投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“上海臨理”)對所持有的瀾起科技股票給LP進行實物分配股票試點申請工作。同日，上海臨理取得了中國證券投資基金業協會出具的《關于原則同意上海臨理投資合伙企業(有限合伙)開展實物分配股票試點的函》(中基協函[2022]1319號)，中國證券投資基金業協會原則同意上海臨理通過占用集中競價交易減持額度的方式，向投資者實物分配瀾起科技股份。

首單VC/PE向LP實物分配股票試點備受關注，其穩妥推動和目前的進展均具有示范和指導作用。目前，業界還關注稅收問題如何解決。現行的稅收方面政策法規，并沒有作出特別的解釋和明確的規定，需要在后續實操中進一步觀察。不過，從海外經驗來看，需要稅收配套政策出臺，來激發GP和LP參與實務股票分配的動力和熱情。

從境外市場看，私募基金在被投企業上市后向投資者實物分配股票是較為常見的制度安排。在美國的稅收政策實操中，被投企業上市后，如果基金在鎖定期結束后在市場上減持股票收回現金，會馬上產生資本利得稅。但如果基金分配股票給LP的話，將允許LP通過調節自己賣出股票的時點進行稅收籌劃，可以實現遞延資本利得稅。

中國資本市場還需要盡快推動試點工作，及時總結評估，繼續推進完善私募股權創投基金退出機制，引導并促進私募股權創投基金規范發展，加大促進科技創新和實體經濟服務力度。(中新經緯APP)

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責任編輯：王蕾