吃著碗里的，看著鍋里的，亞鉀國際很好地“詮釋”著這句俗語。

近日，亞鉀國際(000893.SZ)公告稱，擬17.64億元收購農鉀資源56%股權交易。本次交易構成重大資產重組和關聯交易。

有意思的是，早在2015年，亞鉀國際就計劃將老撾鉀鹽項目建設成100萬噸/年規模的生產裝置，但目前的產量規模僅25萬噸，僅有設計產量規模的25%。

而亞鉀國際的收購標的農鉀資源，擁有200萬噸/年鉀肥產能，但目前尚未投入開采。

有研報顯示，交易完成后，亞鉀國際將成為亞洲單體最大鉀肥資源量企業。

但目前看來，“亞洲最大”只是紙面上的最大。有觀點認為，亞鉀國際高溢價收購，存在盲目擴張的情形。

構成重大資產重組和關聯交易

近日，亞鉀國際公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金方式，購買新疆江之源、勁邦勁德、凱利天壬、聯創永津、天津賽富、金誠信、智偉至信合計持有的農鉀資源56%股權，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

根據《評估報告》，農鉀資源100%股權的評估價值為41.94億元，增值率為420685.75%。

根據交易各方簽署的《購買資產協議》及其補充協議，經交易各方友好協商，本次交易的標的資產農鉀資源56%股權交易價格為17.64億元。

需要關注的是，此次收購中，亞鉀國際將中農集團、建峰集團、慶豐農資及其持有的標的公司44%的份額剔除出重組方案。

亞鉀國際擬以發行股份的方式支付交易對價16.84億元，以現金方式支付交易對價8000萬元。

同時，亞鉀國際擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過16.8億元。

16.8億元中，支付本次交易現金對價為8000萬元，補充上市公司流動資金為8000萬元，償還標的公司債務為6.33億元，老撾甘蒙省鉀鹽礦彭下-農波礦區200萬噸/年鉀肥項目為8.87億元。

公告顯示，亞鉀國際本次交易擬購買資產最近一期末經審計的資產總額、資產凈額及最近一年的營業收入，占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務報表的比例分別為40.86%、47.5%和0%。

盡管上述指標未超過50%，但農鉀資源已經召開股東會，同意上市公司在取得農鉀資源56%股權后，對農鉀資源增資不超過15.2億元，具體增資金額將由亞鉀國際根據募集資金到位及自籌資金情況確定。

基于謹慎考慮，若按照購買資產交易價格及增資金額上限合計計算，本次交易金額32.84億元占上市公司資產總額、資產凈額的比例分別為76.06%、88.42%，已超過相應指標的50%。

因此，基于謹慎考慮，本次交易構成亞鉀國際重大資產重組。

同時，本次購買資產的交易對方中，新疆江之源及其一致行動人凱利天壬，分別持有農鉀資源7.94%、3.74%股權;勁邦勁德持有農鉀資源7.47%股權，為公司持股5%以上的股東。

此外，農鉀資源5%以上股東中農集團持有標的公司農鉀資源41%股權，本次交易構成農鉀資源與5%以上股東共同投資行為。因此，本次交易構成關聯交易。

值得一提的是，5月31日，亞鉀國際披露公告稱，公司股東中農集團、新疆江之源放棄公司部分表決權并承諾不謀求公司控制權，國富投資、東凌實業解除一致行動關系，公司變為無控股股東、無實際控制人狀態。

“亞洲單體最大”或是紙面最大

亞鉀國際主要從事鉀鹽礦開采、鉀肥生產及銷售業務。

農鉀資源成立于2020年11月，擁有一家注冊在香港的全資子公司香港礦產;香港礦產擁有一家注冊在老撾的全資子公司老撾礦產。

換句話說，農鉀資源僅擁有一處礦產資產。而且，公司自身尚未開展具體業務經營活動，其間接控制的彭下-農波礦段鉀鹽礦采礦權，200萬噸/年鉀肥項目，目前尚未投入開采。

資料顯示，這處礦場名為彭下-農波鉀鹽礦，是老撾甘蒙省已探明的超大型鉀鹽礦之一，估算鉀鹽礦石儲量達39.36億噸、氯化鉀資源量6.77億噸。

公告顯示，亞鉀國際已經在老撾甘蒙省農波礦區東泰礦段擁有鉀鹽礦資源并進行生產，鉀鹽礦石總儲量達10.02億噸，氯化鉀資源量1.52億噸，產量規模已達到25萬噸，并正在開展100萬噸/年鉀肥改擴建項目建設。

本次交易完后，亞鉀國際的老撾礦產將建設年產200萬噸鉀肥項目，推動公司在老撾鉀肥總體產能達到300萬噸/年。

根據東吳證券研究報告，交易完成后上市公司將成為亞洲單體最大鉀肥資源量企業。

然而，有意思的是，2015年年報中，亞鉀國際早已表示，計劃老撾鉀鹽項目建設成100萬噸/年規模的生產裝置，可供開采50年以上。

2020年年報中，亞鉀國際介紹，在現有25萬噸/年鉀肥生產裝置穩產優產的基礎上，公司已于2020年4月正式啟動了25萬噸生產裝置提質改造和75萬噸擴建項目，預計2021年建設完工，屆時可形成100萬噸的國際標準晶體氯化鉀規模，向國際級鉀肥供應商的發展目標穩步邁進。

2021年半年報中，亞鉀國際表示，以自有資金現金共計投入4億元增加中農國際注冊資本，支持老撾鉀鹽項目產能擴建。

同時，亞鉀國際已獲得用于中農國際生產經營建設的1800萬美元貸款的綜合授信。

亞鉀國際表示，通過本次交易，公司將取得與現有東泰礦段相連的彭下-農波礦段優質鉀鹽礦產，有利于公司進一步擴大鉀鹽礦資源儲備，同時更有效地協同利用采、選礦裝置及公共設施，節約運營管理成本，為公司鉀肥產業發展壯大提供良好基礎。

本次交易完成后，亞鉀國際在資產規模、資源儲量等各方面的實力將得到顯著提升，有助于增強上市公司的可持續發展能力和核心競爭力。

實際上，換個角度來看，亞鉀國際正在開展100萬噸/年鉀肥改擴建項目，2015年開發至今，年產量規模只達到25萬噸，僅有設計產量規模的25%。

自有的產能5年未開發到位，亞鉀國際卻急著收購還未開采的農鉀資源，一口氣變成所謂的“亞洲第一”，只能是紙上最大。而且，本次交易還不設置業績承諾和業績補償。

有觀點認為，亞鉀國際高溢價收購，存在盲目擴張的情形。

8月13日，深交所下發問詢函，要求亞鉀國際補充說明收購不按照企業合并準則進行處理的依據，是否符合會計準則的規定，是否已充分識別各項可辯認資產、負債的相對公允價值等問題。(記者李啟光)