基于對海洋產(chǎn)業(yè)的看好，海蘭信(300065.SZ)獲得海南國資出手收購部分股權。

公告披露，海蘭信的控股股東、實控人申萬秋與公司第三大股東魏法軍，計劃向海南海鋼集團有限公司(以下簡稱“海南海鋼”)合計轉讓公司3100萬股無限售流通股，占公司總股本的5.0612%。轉讓價格相較于協(xié)議簽署前一個交易日的收盤價折價20%，交易總價約為2.59億元。

上述股份轉讓完成后，海南海鋼將成為海蘭信第二大股東。目前，海南海鋼還是海南礦業(yè)(601969.SH)第二大股東，持股比例為31.34%。

記者注意到，作為國內海洋及航海傳感器領域的領先公司，海蘭信的定位與海南大力發(fā)展智慧海洋和數(shù)字經(jīng)濟的計劃相契合。

但需要注意的是，近年來不斷通過收購擴大產(chǎn)業(yè)規(guī)模的海蘭信，業(yè)績卻未能得到提升。2018年以來，公司已連續(xù)三年半扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤下降。特別是在疫情影響下，公司此前大力收購的海蘭勞雷首次出現(xiàn)業(yè)績承諾不達標的情況，使得三年業(yè)績完成率僅為89.53%。

如果海蘭勞雷業(yè)績持續(xù)未能恢復，海蘭信現(xiàn)存的3億元商譽將存在減值的可能。

海南海鋼2.59億受讓5%股權

權益變動報告書顯示，海蘭信的控股股東、實控人申萬秋與股東魏法軍擬向海南海鋼合計轉讓公司3100萬股無限售流通股，占公司總股本的5.0612%。

魏法軍原與申萬秋同為海蘭信的實控人。在公司2010年上市后，二人于2012年續(xù)簽一致行動合作協(xié)議，但在2014年解除一致行動關系和對上市公司的共同控制關系，彼時公司認定為無實控人的狀態(tài)。

直至2016年初，海蘭信實施重組，購買申萬秋及其控制的上海言盛所持海蘭勞雷100%股權。由此，申萬秋與上海言盛作為一致行動人，持股比例提升，申萬秋單獨成為上市公司控股股東、實控人。

目前，申萬秋和魏法軍分別持有海蘭信1.15億股、1267.11萬股股份，占公司總股本的18.7627%、2.0687%，為公司第一和第三大股東，海南海鋼未持有公司股份。

本次交易中，二人將分別轉讓2873.07萬股、226.93萬股。交易完成后，申萬秋持有股份數(shù)量為8619.21萬股，占公司總股本的14.072%，全部為高管鎖定股。魏法軍持股比例下降至1.6982%，而海南海鋼將直接持有海蘭信3100萬股，占公司總股本的5.0612%，持續(xù)比例僅次于申萬秋，將成為公司第二大股東。

記者注意到，本次股權轉讓交易價格較海蘭信二級市場股價折價不少。公告顯示，上述股份轉讓協(xié)議于8月31日簽署，轉讓價格為協(xié)議簽署前一個交易日海蘭信收盤價格10.43元/股的8折，即8.35元/股，對應股份轉讓價格合計約為2.59億元。

接盤方海南海鋼為海南國資公司，海南省國資委以及海南省財政廳分別持有其90%、10%股份。目前，海南海鋼還是海南礦業(yè)第二大股東，持股比例為31.34%。

值得一提的是，作為海蘭信的控股股東、實控人，申萬秋同時作出承諾，基于對公司未來發(fā)展前景的信心及維護投資者利益，除以上股份轉讓交易之外，申萬秋自即日起三年內不減持公司股份，包括承諾期間所持股份因資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股、增發(fā)等事項新增的股份。

連續(xù)三年半扣非凈利潤下降

海南國資將海蘭信作為投資收購標的，主要是出于大力發(fā)展智慧海洋和數(shù)字信息經(jīng)濟的考量。

據(jù)了解，海蘭信創(chuàng)立于2001年，專注于海洋觀探測和智能航海領域，公司自主掌握船舶電子產(chǎn)品和航海智能化的核心技術。

海蘭信披露，海南目前正處于全力打造自貿港的關鍵時期，近幾年海南國資的軟硬實力均得到了飛速提升，對海洋科技產(chǎn)業(yè)的未來發(fā)展長期堅定看好。

此次協(xié)議轉讓將繼續(xù)有助于科技賦能海南高質量發(fā)展，促進海南大力發(fā)展智慧海洋和數(shù)字經(jīng)濟，同時對公司在海底數(shù)據(jù)中心(UDC)、雷達網(wǎng)、嘟嘟出海娛樂引擎等多方面業(yè)務形成協(xié)同效應。

引入海南國資股東之前，今年4月，海蘭信與海南省工信廳、海南信投簽署落地海南戰(zhàn)略協(xié)議;5月，分別與海南省國資委、海南信投簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，標志著全球首個商用海底數(shù)據(jù)中心示范項目正式進入實施階段。

但記者同時也注意到，近年來海蘭信通過多次收購擴大產(chǎn)業(yè)，但整體經(jīng)營業(yè)績卻在走下坡路。

2010年上市后，次年海蘭信就出現(xiàn)業(yè)績下降，2012年首次發(fā)生虧損。隨后公司很快扭虧為盈，2015年重組收購海蘭勞雷使得業(yè)績快速拉升，2018年公司繼續(xù)發(fā)起收購，使得2018年達到上市后的業(yè)績最高點。

數(shù)據(jù)顯示，2013年至2018年，海蘭信的營業(yè)收入由3.59億元增長至7.7億元，凈利潤則由1188.72萬元增長至1.06億元。

2019年和2020年，海蘭信分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.11億元、8.71億元，同比增長5.53%、7.37%;凈利潤9328.67萬元、5712.77萬元，同比減少11.72%、38.76%。其扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤更是連續(xù)三年下降，2018年至2020年分別為8087.66萬元、7134.04萬元、2772.12萬元，同比減少6.11%、11.79%、61.14%。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，2015年首次并購海蘭勞雷時，交易對手方承諾，2015年至2017年，標的每年的扣非歸母凈利潤分別不低于2840萬元、3200萬元、3360萬元。各年度，海蘭勞雷的業(yè)績承諾完成率分別為117.87%、113.64%、161.01%，順利完成了三年的業(yè)績承諾。

2018年，海蘭信繼續(xù)發(fā)起收購，實現(xiàn)對勞雷產(chǎn)業(yè)的全控，交易對手方則承諾，2018年至2020年，海蘭勞雷的扣非歸母凈利潤分別不低于8929.91萬元、10163.27萬元、11072萬元。

在疫情的影響下，海蘭勞雷這一次并未能如期完成業(yè)績承諾。各年度，海蘭勞雷業(yè)績承諾率分別為106.65%、104.13%、62.33%，合計為89.53%。

而因并購海蘭勞雷，截至2020年末，海蘭信賬面商譽超過3億元，占公司期末總資產(chǎn)的比例約為10%。如果海蘭勞雷業(yè)績持續(xù)不達預期，則存在商譽減值的可能，直接影響到海蘭信的業(yè)績。

今年以來海蘭信業(yè)績有所改善。上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.84億元，同比增長32.03%;凈利潤713.07萬元，同比增長119.08%;扣非凈利潤為-1060.19萬元，同比減少18.89%。

其中，第二季度，海蘭信實現(xiàn)營業(yè)收入2.53億元，同比增長47.27%;凈利潤和扣非后凈利潤分別為3786.09萬元、2305.88萬元，同比增長100.05%、163.56%。