大舉高溢價(jià)并購(gòu)，讓紅相股份(300427.SZ)深受其害。

1月24日，紅相股份披露，公司收購(gòu)深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的關(guān)注函，對(duì)公司2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行關(guān)注，要求就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查說(shuō)明。

就在1月23日晚間，紅相股份發(fā)布2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)全年虧損6.20億元-6.80億元。

記者發(fā)現(xiàn)，這將是紅相股份自2015年上市以來(lái)的首個(gè)年度虧損，也是公司2011年公開(kāi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)以來(lái)的首次虧損。虧損的主要原因，是對(duì)此前高溢價(jià)收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)計(jì)提巨額商譽(yù)減值，加上計(jì)提資產(chǎn)減值，合計(jì)超過(guò)7億元。

2017年、2018年，借助并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)，紅相股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一度快速增長(zhǎng)，但從2019年開(kāi)始滑坡。

紅相股份的實(shí)際控制人為楊保田父子三人，從2019年開(kāi)始，限售股解禁，父子三人就不間斷減持。據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，三人已經(jīng)累計(jì)套現(xiàn)超過(guò)6億元。

標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大變臉

曾經(jīng)的一次大規(guī)模并購(gòu)，三年后，紅相股份開(kāi)始飽嘗苦果。

根據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，2021年度，紅相股份預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.50億元至14億元，上年為15.16億元;扣除后營(yíng)業(yè)收入(指扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入)為13.15億元至13.65億元，上年為14.97億元。對(duì)比發(fā)現(xiàn)，營(yíng)業(yè)收入有明顯下降。

與營(yíng)業(yè)收入相比，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤(rùn))和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)扣非凈利潤(rùn))更為慘淡。公司預(yù)計(jì)2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為虧損6.20億元-6.80億元，扣非凈利潤(rùn)為虧損6.67億元-7.27億元。

2020年，雖然經(jīng)營(yíng)一度程度上受到了疫情影響，但紅相股份仍然實(shí)現(xiàn)了盈利。當(dāng)年，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為15.16億元，同比增長(zhǎng)13.09%，凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為2.32億元、1.99億元，同比下降1.31%、5.12%，整體上還算平穩(wěn)。

針對(duì)2021年度業(yè)績(jī)大幅虧損，紅相股份解釋稱(chēng)，2017年，為了延伸產(chǎn)業(yè)鏈，拓展電力設(shè)備狀態(tài)檢測(cè)、監(jiān)測(cè)產(chǎn)品的布局，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)臥龍電氣銀川變壓器有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)銀川臥龍)100%股權(quán)、合肥星波通信技術(shù)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)星波通信)67.54%股權(quán)。受國(guó)家鐵路投資放緩及投資規(guī)模下降影響，公司變壓器業(yè)務(wù)所處的細(xì)分領(lǐng)域行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，公司結(jié)合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及行業(yè)政策變化等因素，基于謹(jǐn)慎性原則，經(jīng)財(cái)務(wù)部門(mén)初步測(cè)算，2021年度預(yù)計(jì)對(duì)銀川臥龍計(jì)提減值商譽(yù)準(zhǔn)備金額約6.70億元。結(jié)合行業(yè)政策變化、競(jìng)爭(zhēng)格局及資產(chǎn)運(yùn)行情況，經(jīng)公司財(cái)務(wù)部的初步測(cè)試，2021年預(yù)計(jì)對(duì)銀川臥龍的長(zhǎng)期資產(chǎn)計(jì)提約3500萬(wàn)元-4000萬(wàn)元的資產(chǎn)減值損失。

僅銀川臥龍一家子公司，紅相股份就對(duì)其計(jì)提減值合計(jì)達(dá)7.05億元-7.10億元。

此外，受市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的影響，紅相股份電力設(shè)備狀態(tài)檢測(cè)、監(jiān)測(cè)產(chǎn)品的新簽合同金額同比有所下降，受市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)及鐵路投資放緩影響，鐵路與軌道交通板塊銷(xiāo)售收入同比下降。再加上原材料價(jià)格上漲，人工成本上升、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)以及項(xiàng)目差異等因素，公司綜合毛利率同比下降。與之對(duì)應(yīng)的開(kāi)支，市場(chǎng)推廣及售后服務(wù)活動(dòng)增加、人員薪資調(diào)整、研發(fā)項(xiàng)目增加投入等，使得相關(guān)費(fèi)用同比增加。

2017年，紅相股份采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購(gòu)銀川臥龍100%股權(quán)、星波通信67.54%股權(quán)，交易作價(jià)16.93億元，其中，銀川臥龍收購(gòu)價(jià)為11.70億元。

采用收益法評(píng)估，在高溢價(jià)下，收購(gòu)銀川臥龍形成商譽(yù)約6.71億元。

當(dāng)時(shí)，銀川臥龍的業(yè)績(jī)承諾為，2017年至2019年，其實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于9000萬(wàn)元、1.06億元、1.20億元，而實(shí)際數(shù)分別為0.82億元、1.06億元、1.18億元，合計(jì)為3.06億元，整體完成率為96.90%。

2020年，銀川臥龍實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為1.23億元。

標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)未達(dá)標(biāo)，2020年業(yè)績(jī)保持了穩(wěn)定，2021年突然大變臉，導(dǎo)致紅相股份出現(xiàn)近11年來(lái)首次虧損。

實(shí)控人忙減持股價(jià)跌65%

紅相股份業(yè)績(jī)變臉并非一夜之間，此前已有征兆。

2019年、2020年，雖然并購(gòu)的標(biāo)的公司銀川臥龍業(yè)績(jī)保持了穩(wěn)定，但紅相股份的凈利潤(rùn)在接連下降。數(shù)據(jù)顯示，這兩年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為2.35億元、2.32億元，同比變動(dòng)幅度為2.32%、-1.31%;扣非凈利潤(rùn)為2.10億元、1.95億元，同比分別下降1.45%、5.12%。

2021年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為9.35億元，同比下降9.84%，凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為0.87億元、0.47億元，同比分別下降61.35%、76.48%。

業(yè)績(jī)下滑，紅相股份的實(shí)控人可能早有感知，并不斷實(shí)施減持套現(xiàn)計(jì)劃。

2019年2月26日，紅相股份披露，控股股東、實(shí)控人楊保田計(jì)劃在6個(gè)月內(nèi)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持公司股份，計(jì)劃減持?jǐn)?shù)量不超過(guò)2300萬(wàn)股股份(占公司總股本6.52%)。減持原因?yàn)閭€(gè)人資金需求(主要用于償還股票質(zhì)押貸款、降低股票質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化個(gè)人資產(chǎn)結(jié)構(gòu))。當(dāng)時(shí)，楊保田的持股比為35.42%。

當(dāng)年3月1日，公司公告，楊保田將2150萬(wàn)股(約占公司總股本的6%)股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給戴小萍，交易價(jià)格為2.56億元。當(dāng)年3月7日，公司公告，楊保田之子、公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理?xiàng)畛蓴M減持不超過(guò)2.71%股權(quán)，楊保田之子、公司董事楊力擬減持不超過(guò)0.24%股權(quán)。

2019年9月6日，紅相股份披露楊成減持計(jì)劃完成，其合計(jì)減持約971.33萬(wàn)股，套現(xiàn)約1.30億元。

2019年11月23日，楊保田披露第二輪減持計(jì)劃，擬減持2%股權(quán)。

2020年4月29日，楊保田提前終止減持計(jì)劃，此時(shí)，其已經(jīng)減持613.06萬(wàn)股，套現(xiàn)約0.74億元。同時(shí)，其披露了新的減持計(jì)劃，即與楊成、楊力合計(jì)擬減持716.68萬(wàn)股。

這一次，減持期限屆滿，楊保田父子三人并未實(shí)施減持。

當(dāng)年11月10日，楊保田父子三人再度披露減持計(jì)劃，擬減持716.68萬(wàn)股。

2021年5月10日，紅相股份披露，楊保田父子實(shí)現(xiàn)頂格減持，套現(xiàn)約0.86億元。

去年6月23日，楊保田的第四輪減持計(jì)劃來(lái)了，父子三人擬合計(jì)減持不超過(guò)9%股權(quán)。

去年12月29日，紅相股份披露，楊保田合計(jì)減持約720.45萬(wàn)股股份，套現(xiàn)約0.96億元。

綜上所述，據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，不到三年時(shí)間，楊保田父子累計(jì)套現(xiàn)約6.42億元。

二級(jí)市場(chǎng)上，紅相股份股價(jià)跌跌不休。2020年8月19日，前復(fù)權(quán)后，其股價(jià)曾達(dá)到34.53元/股，今年1月24日為12元/股，跌幅約為65.25%。