一家IPO公司股權被實控人家族100%控制，會有什么樣的風險?

常州特爾瑪科技股份有限公司(簡稱“特爾瑪”)就是一家被實控人家族100%控股的企業，目前正在IPO。對此，市場質疑其存在實際控制人實際控制風險。

特爾瑪主要產品為焊割槍及零部件，公司稱，產品技術水平和銷售規模在國內居于領先地位。不過，公司產品銷售的主要市場不在境內，而在境外，2019年至2021年，來自境外市場貢獻的銷售收入占比超過75%。在境外市場銷售，公司采用的是貼牌形式。

長江商報記者發現，特爾瑪宣稱技術水平領先，實際上，公司在近6年僅新增一項發明專利，而共計5項發明專利中，有2項卷入司法訴訟。

本次IPO，特爾瑪擬募資3.05億元，用于擴產等布局。實際上，公司產能利用率并未飽和，大幅擴產的必要性存疑。

實控人家族IPO前分紅1.63億

A股市場上，大股東控制股權的比例偏高的公司中，曾有一些公司利用大股東身份侵占中小股東利益，甚至是掏空上市公司。特爾瑪的大股東持股比例偏高，備受質疑。

特爾瑪成立于2001年，初始注冊資本為50萬元，徐國強、史建偉、鄒躍洲分別以貨幣出資20萬元、15萬元、15萬元。

2003年5月，公司發生首次股權變動，鄒躍洲將其所持的5.50萬元、9.50萬元出資額分別轉讓給徐國強、史建偉，轉讓價格為2.19元/出資額。

這次股權轉讓存在明顯缺陷，那就是交易雙方均未繳納所得稅、印花稅。招股書披露的內容稱，涉及未申報繳納個人所得稅及/或印花稅的情形距今18年，已經超過相關法律法規規定的最長五年追征期限及行政處罰期限。

此后，特爾瑪股權結構經歷了多次變更，不過，轉讓事項多是在徐國強家族內部展開。其中，2020年，徐國強等向員工持股平臺轉讓了部分。

截至招股書披露之日，特爾瑪有5名股東，即徐國強、史建偉、徐玉華、常玲及常州德普，持股比例分別為57.92%、28.62%、4%、2.66%、6.80%。其中，常州德普即為員工持股平臺。

這些股東均屬于徐國強家族。具體為，徐國強和常玲系夫婦關系，史建偉和徐玉華系夫婦關系，徐國強和徐玉華系姐弟關系。徐國強、史建偉系常州德普的普通合伙人、執行事務合伙人。因此，徐國強家族直接間接合計控制公司100%的股份。

100%控股，意味著實控人在特爾瑪的決策中“一言九鼎”，公司治理難以完善，如果實控人想侵占公司利益，很難被發現。

除了控股外，徐國強、史建偉、徐玉華三人還擔任公司董事，在四個非獨立董事席位中占了三席。而在4人的高管團隊中，除了財務負責人程宏不屬于家族成員外，其余3人均為徐國強家族人員，包括徐國強、史建偉等。

因此，市場稱，徐國強家族對特爾瑪的影響是“只手遮天”。

值得一提的是，IPO之前，即從2018年以來，特爾瑪實施了9次現金分紅，合計派發紅利1.63億元。

毫無疑問，特爾瑪在IPO之前突擊派發的紅利基本都流向了徐國強家族的腰包。

高度依賴貼牌外銷

特爾瑪有一個特點，那就是賺取的外匯不少，但全球貿易環境具有不確定性，外銷風險在加劇。

招股書披露，成立22年來，特爾瑪一直專注于焊接與切割設備零部件領域，長期的專業化運作以及持續的技術創新增強了公司的技術實力及產品競爭力，產品進入美國、德國等傳統工業強國市場。

公司稱，其與包括美國林肯電氣、德國SKSWelding、美國AssociatedEquipmentCo.、美國CKWorldwide等國際知名焊割設備生產/服務企業以及埃斯頓、上海港機、中國船舶等國內知名企業建立起了良好業務合作關系。

特爾瑪稱，公司業務規模在行業內居于領先地位，不過，公司規模較小，業績增長緩慢。

2018年至2021年，公司實現的營業收入分別為1.98億元、2億元、2.02億元、2.63億元，2021年增長相對較快，另三年基本上是原地踏步。對應的歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)為0.42億元、0.46億元、0.48億元、0.60億元，扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)為0.42億元、0.47億元、0.47億元、0.58億元，跟營業收入變動趨勢基本相同。

2021年公司凈利潤、扣非凈利潤增長提速，但明顯低于營業收入。且整體而言，公司營業收入、凈利潤的同比增速依然較慢。

嚴峻的問題是，特爾瑪對境外市場高度依賴。近三年，特爾瑪來自境外市場的銷售收入分別為1.58億元、1.45億元、2.02億元，占營業收入的比重分別為81.21%、75.19%、78.10%，占比最低的2020年也超過75%。

在外銷市場中，特爾瑪還存在對單個國家市場的高度依賴。這單個國家就是美國。公司稱，公司在美國的業務占到了境外業務收入的60%以上，對應的在歐洲市場的開拓并不理想。

近年來，國際貿易環境日趨復雜，地緣沖突時有發生，高度依賴海外市場、尤其是高度依賴單一國家市場，特爾瑪的潛在風險不言而喻。

在外銷模式中，特爾瑪并沒有形成自有品牌，而是靠貼牌為主。近三年，外銷中貼牌銷售收入的占比分別為89.30%、89.49%、90.80%。

涉嫌侵權被行業巨頭起訴

聲稱產品技術水平和銷售規模在國內居于領先地位的特爾瑪，卷入了一場涉嫌侵害專利的訴訟中。

在招股書中，特爾瑪表示，焊割槍是焊割工序的“最后一公里”，直接影響焊割質量。經過多年研發和生產技術的積累，公司已建立起以復雜結構設計與制造、自動化控制、耐高溫絕緣材料、金屬材料結合等四類技術為主導的核心技術體系，公司的所有項目均為自主研發完成。

截至2021年底，公司研發人員數量為25人，占員工總數的10.64%。近幾年，公司的研發費用占營業收入的比重均超過3%。

目前，特爾瑪擁有57項專利，其中，發明專利為5項。這些發明專利從何而來，系原始取得還是受讓獲得，招股書并未披露。

備受關注的是，5項發明專利中，4項均是在2015年取得的。另外一項發明專利是在今年3月申請成功的。這意味著在長達6年時間內，公司僅取得一項發明專利。

糟糕的是，公司擁有的5項發明專利中，兩項被指侵權。

招股書披露，2019年10月15日，美國海寶公司向江蘇省蘇州市中級人民法院提起民事起訴狀，稱特爾瑪制造、使用、銷售和或許諾銷售產品侵害了其享有的兩項發明專利，要求法院判決特爾瑪立即停止侵害其享有的上述發明專利，銷毀所有庫存侵權產品、生產侵權產品的專用設備、含侵權產品的宣傳資料，賠償其損失及維權所支出的合理費用共計1260萬元等。

2021年7月6日，蘇州市中級人民法院下達民事判決書，特爾瑪敗訴。隨后，海寶公司及特爾瑪均向最高人民法院提出上訴。今年1月20日，最高人民法院裁定撤銷蘇州市中級人民法院的上述判決，駁回海寶公司起訴。

截至本招股說明書簽署日，針對兩項發明專利的上訴結果未有明確結論。

海寶公司成立于1968年，總部位于美國，致力于設計和制造世界領先的工業切割產品，產品覆蓋等離子切割系統、激光切割系統、水切割系統等。(記者明鴻澤)