珠海國(guó)資入主后，建藝集團(tuán)(002789.SZ)著手推進(jìn)資產(chǎn)并購(gòu)自救。

日前，建藝集團(tuán)發(fā)布收購(gòu)草案。公司擬以支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)7.2億元收購(gòu)建星建造80%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅ㄋ嚰瘓F(tuán)將提升在建筑業(yè)的綜合實(shí)力，更為重要的是公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將得到增強(qiáng)。此次交易中，交易對(duì)手方承諾標(biāo)的2022年至2025年凈利潤(rùn)合計(jì)不低于5億元。

不過(guò)，長(zhǎng)江商報(bào)記者也注意到，對(duì)于當(dāng)前仍處于寒冬期的建藝集團(tuán)而言，此筆收購(gòu)的難度不小。在2020年和2021年連續(xù)兩年巨虧疊加現(xiàn)金流吃緊的影響，截至今年6月末，建藝集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)高達(dá)96.34%。全部通過(guò)現(xiàn)金完成此筆收購(gòu)，或?qū)⑦M(jìn)一步加重建藝集團(tuán)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。

還需要注意的是，建藝集團(tuán)和建星建造都存在應(yīng)收賬款高企問(wèn)題。其中，截至今年3月末，建星建造應(yīng)收款項(xiàng)類資產(chǎn)科目余額占總資產(chǎn)的比例超過(guò)66%。本次交易中，交易對(duì)手方對(duì)于標(biāo)的應(yīng)收賬款作出追收安排。

收購(gòu)前標(biāo)的向控股股東分紅1.16億

與建藝集團(tuán)相同，建星建造也屬于建筑施工行業(yè)，是一家集建筑設(shè)計(jì)、建筑工業(yè)化部品生產(chǎn)租賃為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈綜合服務(wù)商，主要業(yè)務(wù)位于華南地區(qū)。

對(duì)于本次收購(gòu)，建藝集團(tuán)表示，本次交易完成后，建藝集團(tuán)將沿建筑產(chǎn)業(yè)鏈持續(xù)打造“建工平臺(tái)”，提升公司在建筑產(chǎn)業(yè)鏈的綜合實(shí)力，以完善自身的業(yè)務(wù)布局，充分發(fā)揮其與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，提升上市公司的綜合實(shí)力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

根據(jù)收購(gòu)方案，建藝集團(tuán)擬以支付現(xiàn)金方式完成本次交易。根據(jù)評(píng)估，建星建造100%股權(quán)的評(píng)估值為10.33億元，增值率為132.87%，其80%股權(quán)的對(duì)應(yīng)評(píng)估值為8.26億元。

由于本次交易前，建星建造向控股股東建星控股定向分紅1.16億元。考慮分紅因素后，建星建造100%股權(quán)評(píng)估值為9.17億元，80%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為7.34億元。最終，交易雙方確定本次交易的價(jià)格為7.2億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，從當(dāng)前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，由于建星建造的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力均高于建藝集團(tuán)。本次交易完成后，建藝集團(tuán)的資產(chǎn)規(guī)模將得到明顯增厚。

數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年一季度，建星建造分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入36.16億元、33.76億元、5.15億元，凈利潤(rùn)8603.91萬(wàn)元、8693.96萬(wàn)元、2231.4萬(wàn)元。

其中，2021年建星建造的營(yíng)業(yè)收入、期末資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額分別占上市公司的173.31%、118.35%、538.02%。

交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，建星建造2022年度凈利潤(rùn)不低于1.1億元，2022年和2023年度凈利潤(rùn)合計(jì)不低于2.3億元，2022年至2024年度凈利潤(rùn)合計(jì)不低于3.6億元，2022年至2025年凈利潤(rùn)合計(jì)不低于5億元。

在利潤(rùn)承諾期內(nèi)，若建星建造每一會(huì)計(jì)年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未達(dá)到相應(yīng)年度承諾數(shù)額，則建星控股應(yīng)向建藝集團(tuán)進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

均存應(yīng)收賬款高企問(wèn)題

此次資產(chǎn)收購(gòu)是珠海國(guó)資主導(dǎo)下的，建藝集團(tuán)易主后的首單資產(chǎn)重組。

回溯公告，去年8月至12月期間，珠海國(guó)資企業(yè)正方集團(tuán)先后通過(guò)認(rèn)購(gòu)定增、受讓股權(quán)的方式拿下建藝集團(tuán)控制權(quán)。

此時(shí)正在經(jīng)歷“寒冬”的建藝集團(tuán)，將珠海國(guó)資視為“白衣騎士”。作為國(guó)內(nèi)大型綜合性建筑裝飾企業(yè)，建藝集團(tuán)于2016年登陸資本市場(chǎng)。上市六年來(lái)，建藝集團(tuán)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力，特別是疫情之后經(jīng)營(yíng)承壓更為明顯。

2016年至2021年，建藝集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入21.27億元、24.45億元、29.64億元、30.15億元、22.69億元、19.48億元，同比增長(zhǎng)14.75%、14.96%、21.21%、1.73%、-24.73%、-14.17%;凈利潤(rùn)8225.23萬(wàn)元、9145.65萬(wàn)元、9222.78萬(wàn)元、2195.53萬(wàn)元、-2459.87萬(wàn)元、-9.82億元，同比分別變動(dòng)3.38%、11.19%、0.84%、-76.19%、-212.04%、-3890.79%。

繼連續(xù)兩年虧損之后，今年上半年，建藝集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.79億元，同比減少19.99%;凈利潤(rùn)1267.91萬(wàn)元，同比減少21.35%，盈利能力依舊較弱。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，作為建筑行業(yè)公司，建藝集團(tuán)也存在應(yīng)收賬款高企的問(wèn)題，而應(yīng)收賬款等資產(chǎn)減值則成為拖累公司業(yè)績(jī)的原因之一。

2020年至2022年上半年，建藝集團(tuán)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-3.41億元、-1.2億元、-0.94億元。截至今年6月末，建藝集團(tuán)資產(chǎn)總額43.28億元，其中應(yīng)收賬款就高達(dá)20.42億元，占比47.18%。

貨款回收不利疊加業(yè)績(jī)虧損，建藝集團(tuán)當(dāng)前面臨較高的負(fù)債壓力。自2021年末資產(chǎn)負(fù)債率由上年的76.54%大幅攀升至95.98%之后，今年6月末，公司貨幣資金僅4.67億元，資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步增長(zhǎng)至96.34%，去年8月正方集團(tuán)向建藝集團(tuán)增資的1.89億元也是杯水車薪。

在此情況下，建藝集團(tuán)將籌措7.2億元現(xiàn)金完成本次收購(gòu)，這將進(jìn)一步加重財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。

值得關(guān)注的是，同為建筑行業(yè)公司的建星建造也存在負(fù)債率及應(yīng)收賬款高企的問(wèn)題。2020年至2022年一季度末，建星建造資產(chǎn)負(fù)債率分別為85.59%、87.35%、87.99%，應(yīng)收賬款賬面余額、合同資產(chǎn)、其他非流動(dòng)資產(chǎn)中涉及一年以后收回的合同資產(chǎn)賬面余額這三項(xiàng)應(yīng)收款項(xiàng)類資產(chǎn)科目余額合計(jì)占其資產(chǎn)總額的67.71%、68.75%、66.67%。

本次交易中，交易對(duì)手方對(duì)于標(biāo)的應(yīng)收賬款作出追收安排。建星控股負(fù)責(zé)追收建星建造截至2021年12月31日經(jīng)審計(jì)的應(yīng)收款項(xiàng)凈額(房建項(xiàng)目質(zhì)保金除外)。上述總額自標(biāo)的股權(quán)交割之日起，在2024年12月31日前收回70%、在2026年12月31日前收回至90%、在2029年12月31日前收回至100%。(記者蔡嘉)