手頭并不寬裕的美芝股份，正計劃“買證”擴大工程資質范圍。

9月14日晚間，美芝股份(002856.SZ)公告稱，公司擬以2718.30萬元購買勁鴻建設51%股權。

公告顯示，截至2021年10月底，勁鴻建設凈資產為-112.64萬元，處于資不抵債的狀態，而且營收為0元，并未實際經營。

實際上，美芝股份看中的是勁鴻建設手上的“公路工程施工總承包”等三個一級資質。

不過，長江商報記者發現，這三大一級資質有效期至2022年12月31日，再過3個多月將“過期”，要開始延期工作。

盡管如此，勁鴻建設還是豪賭2022年—2025年期間，四年累積新簽訂單合計不少于16億元，經審計的凈利潤累計3300萬元。

標的資不抵債陷入虧損

美芝股份是一家集建筑裝飾、建筑幕墻、建筑機電、電子與智能化、機電設備安裝、消防設施、環保工程等專業化為一體的建筑裝飾設計施工企業。

9月14日晚間，美芝股份公告稱，公司擬使用自有資金2718.30萬元購買廣東勁鴻建設有限公司(簡稱“勁鴻建設”或“標的公司”)51%股權，本次交易完成后，勁鴻建設將成為公司的控股子公司。

公告顯示，勁鴻建設成立于2020年12月22日，經營范圍包括建設工程施工;建筑勞務分包;特種設備安裝改造修理等。

然而，勁鴻建設并未實際經營，2020年和2021年前10月，公司營業收入均為0元，凈利潤分別為0元和虧損112.64萬元。

需要關注的是，截至2021年10月底，勁鴻建設總資產僅777.23萬元，總負債達889.86萬元，凈資產為-112.64萬元，處于資不抵債的狀態。

有意思的是，交易雙方還簽訂了對賭協議，轉讓方2022年—2025年(即“對賭期”)的經營業績作出以下承諾：目標公司四年累積新簽訂單合計不少于16億元;經審計的凈利潤分別不低于100萬元、700萬元、1100萬元及1400萬元，合計3300萬元，凈利潤以歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益前后孰低為原則。

公告顯示，勁鴻建設股東全部權益于評估基準日的市場價值評估為5331.07萬元。

現金吃緊，客戶以房抵款

對于負資產的美芝股份而言，此次對勁鴻建設的收購可算高溢價。一個細節是，標的評估時間為2021年前10月數據，離現在已有將近一年的時間。

有業內人士向長江商報記者表示，如果勁鴻建設沒有實際經營，目前的總資產和負債或許更不好看，這將直接影響到公司的估值。

一家沒有營收，又資不抵債的企業，為何市場價值高達5331萬元，還敢簽如此高的對賭協議?

收購公告顯示，勁鴻建設擁有“公路工程施工總承包”“公路路基工程專業承包”“公路路面工程專業承包”三個一級資質，以及“水利水電工程施工總承包”二級資質。

美芝股份也表示，公司本次購買勁鴻建設51%股權系基于公司發展戰略及業務拓展的需要，進一步擴大工程資質范圍，有助于完善公司的戰略布局、進一步增強公司市場競爭力，符合公司及全體股東利益。

不過，長江商報記者查詢住建部網站發現，勁鴻建設三大一級資質發證日期為2021年7月28日，有效期至2022年12月31日。這也表示，再過3個多月，一級資質將“過期”，要開始延期工作。

需要注意的是，對于上市公司而言，盡管2718.30萬元收購款并不算多，但美芝股份事實上已捉襟見肘。

截至2022年6月底，美芝股份貨幣資金達9563.97萬元，應收票據及應收賬款達7.56億元，同時公司短期借款達2.99億元，應付票據及應付賬款達5.98億元，手上并不寬裕。

8月25日，美芝股份還公告稱，與恒明置業簽署《以房抵款框架協議》，根據已簽署五個工程項目進行施工并辦理結算，結算工程總價款為1.94億元，恒明置業累計已向公司支付工程款5528.33萬元，剩余應付工程款1.39億元。

現雙方通過友好協商確定，恒明置業擬將商品房折抵部分工程款人民幣1.28億元，剩余工程款由雙方另行約定具體支付方式。

上市后業績“變臉”信披違規

事實上，美芝股份2017年3月上市后，業績也出現了“變臉”。

2017年至2021年，美芝股份營業收入分別為9.44億元、9.57億元、9.11億元、12.49億元和5.88億元，同比分別增長-0.58%、1.29%、-4.81%、37.12%和-52.91%;同期，凈利潤分別為4245.73萬元、2652.27萬元、

-1783.37萬元、1540.63萬元和-1.61億元，同比分別增長-18.54%、-37.53%、-167.24%、

186.39%和-1146.01%。

業績下滑之下，美芝股份還出現信披違規。

9月8日，美芝股份公告稱，收到中國證券監督管理委員會深圳監管局行政監管措施決定書的公告，公司存在未披露與原控股股東非經營性資金往來、公司治理不規范等問題。

其中，2019年6月，美芝股份通過支付投標保證金的形式提供資金給原控股股東李蘇華使用。公司在2019年年報中披露不存在控股股東及其關聯方非經營性占用上市公司資金的情況。

截至本公告披露日，美芝股份原控股股東李蘇華已全額償還非經營性往來本息金額合計人民幣922.75萬元。

進入2022年，美芝股份業績出現回暖，公司上半年實現營業收入7.38億元，比上年同期增加112.41%;實現歸屬母公司凈利潤372.21萬元，比上年同期增加128.38%。

其中，美芝股份上半年裝飾裝修收入7.3億元，同比增長121.66%;裝飾設計收入757.88萬元，同比增長89.64%;材料銷售收入38.82萬元，同比下降97.25%。

美芝股份表示，報告期內，公司努力應對新冠肺炎疫情反復帶來的不利影響，積極推進重點項目的施工進程，使得本期營業收入較上年同期實現明顯增長;同時公司加快了部分在施工程的完工結算進度，綜合使得公司本期經營業績同比增長并扭虧為盈。(記者劉方益)