一筆資產轉讓，或將令兩家上市公司同時受益。

9月26日晚間，新亞電子(605277.SH)披露重大資產購買報告書。新亞電子擬以現金5.6億元收購中利集團(ST中利，002309.SZ)持有的中德電纜100%股權及科寶光電30%股權。

長江商報記者注意到，中德電纜和科寶光電分別是中利集團旗下主營通信電纜、工控自動化電纜的子公司。但近年來，由于業績表現不佳，扣非凈利潤已連續四年半虧損，中利集團將通過剝離兩家公司股權，快速回籠資金，以進一步聚焦光伏板塊核心業務發展。

與中利集團相比，作為受讓方的新亞電子則與兩家標的業務協同性更高，盈利能力也更強。今年上半年，主營精細電子線材的新亞電子實現營業收入7.42億元，同比增長3.7%;受到疫情影響，凈利潤為8671.83萬元，同比略降2.69%。

此筆交易也將進一步增厚新亞電子的業績。今年上半年，兩家標的公司的營業收入和歸母凈利潤合計分別為10.99億元、1.23億元。

交易前兩家標的公司大額分紅

根據交易方案，此次新亞電子擬通過支付現金的方式收購中利集團持有的中德電纜100%股權及科寶光電30%股權。

作為新亞電子上市后首單對外并購，此筆交易的規模對于新亞電子而言較大。以2021年財務數據計算，2021年中德電纜100%股權及科寶光電30%股權對應的營業收入占新亞電子的比例分別為127.4%、8.4%，合并收入占比達到135.8%，期末標的資產總額和資產凈額占新亞電子的比例也分別達到119.79%、65.32%。因此，本次交易也構成重大資產重組。

長江商報記者注意到，從中利集團到新亞電子，中德電纜和科寶光電股權新的受讓方具備更強的實力。

資料顯示，近年來中利集團經營狀況不佳，2018年至2022年上半年，公司連續四年半扣非凈利潤虧損，分別為虧損2.73億元、4.26億元、27.19億元、25.1億元、2.75億元。

此前，中利集團就表示，本次股權轉讓預計將給公司帶來現金流，將有利于公司進一步聚焦光伏板塊核心業務發展。

根據評估，截至2022年3月31日，中德電纜100%股權的評估值為6.48億元，考慮其報告評估基準日后計提分紅1.8億元(已經支付5000萬元，尚有應付股利1.3億元)，扣減分紅后估值為4.68億元;科寶光電100%股權的評估值為3.59億元，考慮其報告評估基準日后計提分紅5000萬元(已經實施完畢)，扣減分紅后估值為3.09億元，其30%股權對應的扣減分紅后估值為9276萬元。

據此，本次交易中，中德電纜100%股權及科寶光電30%股權的交易價格分別為4.68億元、9200萬元，合計為5.6億元。

對于在評估基準日后實施分紅，新亞電子解釋稱，兩標的是中利集團重要的子公司和參股公司，前述分紅款項屬于中利集團累計的投資回報，滿足中利集團快速回籠資金的資金需求。此外，評估基準日后中德電纜和科寶光電進行的現金分紅系在公司經營狀況良好的情況下所作出，系對股東的合理回報。

上半年受疫情影響業績增速放緩

對于剛上市不久的新亞電子而言，此筆交易是其擴大業務規模的重要舉措。

據了解，新亞電子的主營業務為精細電子線材的研發、制造和銷售。公司稱，經過多年的行業深耕和積累，其已發展成為中國消費電子線材細分行業的龍頭企業，目前已進入多家知名終端客戶的供應商名錄，并建立長期穩定的合作關系。

近年來，新亞電子的盈利能力整體呈現穩步增長趨勢。2018年至2020年，新亞電子分別實現營業收入8.97億元、9.29億元、10.01億元，同比增長2.54%、3.58%、7.77%;凈利潤分別為1.06億元、1.08億元、1.19億元，同比增長109.9%、1.72%、9.94%。

2021年初，新亞電子登陸滬市主板。上市首年，公司的業績也達到新高。當期新亞電子實現營業收入14.74億元，同比增長47.27%;凈利潤1.68億元，同比增長41.5%。

不過，由于受到疫情影響，部分合作項目進展放緩，今年以來新亞電子的業績增速明顯放緩。上半年，公司實現營業收入7.42億元，同比增長3.7%;凈利潤8671.83萬元，同比略降2.69%。

而此次新亞電子擬收購的兩家公司，目前已具備較強的盈利能力。重組草案顯示，中德電纜是一家主營通信電纜的研發、制造和銷售的國家高新技術企業，主要產品為阻燃耐火電纜和光電混合纜等。科寶光電的主要產品有工控自動化電纜、汽車電纜、醫療器械電纜和特殊電纜等。

2020年至2022年上半年，中德電纜合并營業收入分別為17.96億元、18.78億元、8.95億元，歸母凈利潤分別為7209.09萬元、5926.7萬元、1.02億元。同期，科寶光電分別實現營業收入2.54億元、4.13億元、2.04億元，歸母凈利潤2097.49萬元、3800.9萬元、2057.74萬元。

其中，僅2022年上半年，兩家標的公司的營業收入和歸母凈利潤合計為10.99億元、1.23億元。

新亞電子進一步表示，通過本次交易，公司將借助標的公司在阻燃耐火電纜、光電混合纜、工控自動化電纜、醫療器械電纜等細分行業領域的優勢，在產業鏈橫向拓展，進一步整合資源，充分發揮雙方在市場拓展、產品研發、客戶資源等方面的協同效應，提升公司經營規模和行業地位，進一步提升綜合競爭力，增強公司盈利能力。

但需要注意的是，本次交易完成后，新亞電子將確認較大金額的商譽，而交易對手方并未設置業績承諾安排。如果標的業績不達預期，交易對方沒有義務對上市公司進行補償，新亞電子需自行承擔這一不利影響。(記者蔡嘉)