新大正拋7.88億同業(yè)并購計劃 間接收購華能水電8年前剝離企業(yè)

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每經(jīng)記者 王琳 每經(jīng)編輯 楊夏

近日，新大正(SZ002968，股價24.65元，市值56.47億元)發(fā)布《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》(以下簡稱《預(yù)案》)，擬以7.88億向陳昆等13個自然人收購云南滄恒投資有限公司(以下簡稱滄恒投資)80%股權(quán)。

《預(yù)案》顯示，滄恒投資實際經(jīng)營性業(yè)務(wù)由云南瀾滄江實業(yè)有限公司(以下簡稱瀾滄江實業(yè))及其子公司開展，瀾滄江實業(yè)主要從事水電站等工業(yè)園區(qū)的物業(yè)管理服務(wù)，同時衍生出水利水電工程及檢修等服務(wù)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，滄恒投資曾在2014年以1.082億元的價格從華能水電(SH600025，股價6.73元，市值1211億元)員工持股會手中收購了瀾滄江實業(yè)100%股權(quán)。

標(biāo)的業(yè)務(wù)依賴華能集團

根據(jù)《預(yù)案》，瀾滄江實業(yè)成立于2001年，旗下?lián)碛性颇蠟憸娼飿I(yè)服務(wù)有限公司、云南一佳建筑工程有限公司、大理華源機電安裝有限責(zé)任公司3家全資子公司，其中物業(yè)服務(wù)板塊主要是為中國華能集團有限公司水電站、火電廠、風(fēng)電廠、光伏發(fā)電廠工業(yè)園區(qū)、企業(yè)辦公樓物業(yè)后勤綜合服務(wù)，包括會務(wù)、就餐、安保、綠化、保潔服務(wù)，以及部分城市高端寫字樓、住宅小區(qū)物業(yè)服務(wù)。

本次滄恒投資80%股權(quán)的交易作價暫定為7.88億元，交易最終對價以評估機構(gòu)出具的以2022年9月30日為基準(zhǔn)日的評估報告中的評估值為基礎(chǔ)，由新大正與交易對方協(xié)商確定。

值得一提的是，滄恒投資間接持有的英大保險0.8734%股權(quán)(對應(yīng)出資額200萬元)以及會澤磷業(yè)41.8605%股權(quán)(對應(yīng)出資額1800萬元)不在本次交易的范圍之內(nèi)。

記者注意到，瀾滄江實業(yè)原本是瀾滄江有限(即華能水電前身)職工持股會100%持股的企業(yè)。華能水電IPO招股書中曾顯示，根據(jù)相關(guān)文件以及主輔業(yè)分離的要求，瀾滄江實業(yè)100%股權(quán)在2014年被轉(zhuǎn)讓給了滄恒投資，轉(zhuǎn)讓價格為1.082億元。可見，瀾滄江實業(yè)在時隔8年之后已增值數(shù)倍。

不過，財報顯示，截至2022年三季度末，新大正的資產(chǎn)總額為15.33億元，其貨幣資金僅為3.93億元。也就是說，本次股權(quán)交易金額達到新大正資產(chǎn)總額的近一半，且其貨幣資金暫無法覆蓋交易金額。

新大正則在《預(yù)案》中表示，擬采用包括但不限于自有資金、銀行借款、股份定增等方式籌集資金來進行交易支付。

標(biāo)的公司收款情況較好？

對于此次股權(quán)收購的目的，新大正表示，公司將借此實現(xiàn)業(yè)務(wù)新的突破，在“內(nèi)生”活力持續(xù)增強的同時，輔以“外延”齊步快跑，快速推動新五五戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)。新大正在2019年底上市以來，已通過收購等方式快速進入了貴州與四川等西南市場，本次對滄恒投資的股權(quán)收購無疑是這一“外延”進程的進一步落子。

從本次收購標(biāo)的的業(yè)績來看，2020年、2021年和2022年前三季度，滄恒投資的營業(yè)收入分別為5.53億元、6.12億元和4.79億元，其凈利潤分別為7518.47萬元、7699.34萬元和6185.99萬元。

本次交易對方做出了業(yè)績承諾，即2022年至2024年各年度，滄恒投資的承諾凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低)分別為0.84億元、1.01億元和1.226億元，承諾凈利潤累計為3.076億元。

滄恒投資還與ST云城(SH600239，股價1.84元，市值29.54億元)、蘭坪合順工程隊等存在系列糾紛案件。《預(yù)案》顯示，如果因上述糾紛后期發(fā)生損失，則由交易對方來承擔(dān)，且在業(yè)績承諾期內(nèi)的實際凈利潤累計數(shù)也將剔除上述損失金額。

而在2022年12月28日，ST云城也發(fā)布公告稱，其與其他被執(zhí)行人與瀾滄江實業(yè)簽署了和解協(xié)議，將向瀾滄江實業(yè)支付約3.91億元，這其中包括剩余代建預(yù)購款、違約金以及按件收費。

記者還注意到，截至2022年三季度末，新大正的應(yīng)收賬款達5.9億元，占到公司資產(chǎn)總額的38.49%。那么，滄恒投資的應(yīng)收賬款狀況如何？新大正又是否有賬款回收方面的壓力呢？

“收購標(biāo)的的收款情況其實是挺好的，而且還會有物業(yè)方面的預(yù)收款，收款情況甚至要好于一些住宅物業(yè)。”1月5日，新大正方面人士在接受記者電話采訪時表示。而對于公司的應(yīng)收賬款情況，其回應(yīng)稱，這是在全國化的業(yè)務(wù)鋪開之后，存在一個短期的收款周期的情況，比如它在下一個季度可能就會收回來，只是一個賬期的問題。