退市改革兩周年，今年這些公司處于危險區

退市新規落地兩年，其間強制退市公司數量創歷史新高。“隨著退市制度的完善，以及從這兩年退市趨勢來看，2023年退市公司數量或將繼續增加。”巨豐投顧高級投資顧問謝后勤對第一財經記者表示。

中國證監會上市部主任李明在2022年金融街論壇年會上表示，2022年強制退市42家公司，加上2021年強制退市的17家，兩年退市家數占30多年來全部已退市公司總量的40%。

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2020年滬深交易所發布的退市新規中將強制退市分為交易類、財務類、規范類、重大違法類等四類。

根據2022年三季報所披露的信息，若四季度業績不能發生較大逆轉，極有可能觸發財務類退市指標的公司將達到80家，還有多家公司觸發重大違法類、交易類、規范類的退市警報。在2022年5月被實施財務類退市風險警示的*ST中昌(600242.SH)，成為今年首家被問詢的公司。

觸及重大違法類強制退市指標的公司也是關注重點。“如果說過去兩年提高上市公司質量工作的主要特點是‘治亂’；那么，面對新形勢新要求，新一輪方案的核心將是‘提質’”，李明表示。在深交所提交的提質方案中提到，要嚴厲打擊財務造假、占用擔保等惡性違法違規行為。

“財務退”預計仍是主流

Wind數據顯示，2022年被強制退市的42家公司中，有40家公司觸及財務類強制退市指標，占比超九成，另外兩家分別觸及重大違法類強制退市指標和交易類強制退市指標。

業內人士預計，2023年，“財務退”極有可能仍是主流。根據2022年三季報所披露的信息，若四季度業績不能發生較大逆轉，極有可能觸發財務類退市指標的公司將達到80家。

根據退市新規，財務類退市指標為連續兩年凈利潤虧損(扣非前后較低值)且營業收入低于1億元、最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值兩類。上市公司觸及任意一類，股票交易將被實施退市風險警示；次年再觸及，將終止該公司上市。

上述80家公司中，*ST中昌、*ST吉艾(300309.SZ)、*ST文化(300089.SZ)、*ST新文(300336.SZ)等9家公司同時觸及上述兩類財務退市的紅線。

其中，*ST中昌成為今年首家被問詢的公司，起因是*ST中昌發布了債務豁免的公告，該公司及其全資子公司共被免除4.68億元債務。消息一出，*ST中昌連收四個漲停板。

1月5日，問詢函發出的第3天，*ST中昌發布股票交易風險提示公告，因該公司2021年度被出具無法表示意見的審計報告，該公司股票已自2022年5月6日起被實施退市風險警示。

2022年三季報顯示，*ST中昌2022年前三季度實現營業收入799.93萬元，歸母凈利潤虧損8644.76萬元，截至三季度末凈資產虧損4009.42萬元。2021年年報顯示，*ST中昌2021年的營業收入為4.77億元，歸母扣非凈利潤虧損4.75億元。

若*ST中昌2022年年度經審計的凈利潤為負且營業收入低于1億元，或經審計的期末凈資產為負值，或2022年度財務報告被出具保留意見、無法表示意見以及否定意見等類型的審計報告，*ST中昌將在2022年年度報告披露后面臨財務類強制性退市的風險。

不單是*ST中昌，已經觸及財務類退市風險的公司若不能在2022年四季度消除財務風險，也將在2022年年報披露后強制退市。

一些公司仍有翻身可能，一些公司似乎已無力回天。1月3日，*ST吉艾發布公告稱，控股股東山高速香榆企業管理(上海)合伙企業(有限合伙)因自身資金調度問題導致此前雙方約定的7億元現金未能如期履約，預計公司2022年度期末合并報表凈資產無法轉正。

此外，ST公司也是監管的重點關注對象，部分公司可能在2022年年報披露后再次被實施*ST。比如ST商城，通過破產重整、再融資等方式使歸母凈資產由負轉正，撤銷退市風險警示，但其三季度凈資產為-1661.49萬元，再次變為負資產，若在四季度無法改善，則將因觸及凈資產為負值的指標被實施*ST。

東高科技高級投資顧問吳太偉對第一財經記者表示，總體來看，常態化退市機制正在形成。財務類退市制度仍將成為主流，對上市公司會起到震懾效應，有助于激勵上市公司及時調整經營策略，實現穩健經營。

吳太偉認為未來A股公司退市將會加速，一方面是2022年度及以前積累的垃圾股已經達到了退市標準，例如有些公司在2022年度之前，通過各種財技逃避了ST處理，但是到了2022年年報，如果這些公司繼續虧損，就算不退市，也會被ST處理，而這些公司在2023年度的股價就有可能向1元逼近，從而存在退市風險。

即便2023年度沒有實現1元退市，那么到了2023年年報，也有可能因為連續虧損而達到退市標準，畢竟現在管理層越來越嚴格，很多傳統的保殼方式都會被管理層問詢，這樣一來，保殼的難度也會大幅提升。

老手造假和新人頂風作案

李明表示，對退市的評價不在于數量，而在于是否“應退盡退”。2022年11月，新一輪《推動提高上市公司質量三年行動方案》落地，針對健全打擊重大違法長效機制提出新的措施。

核心措施包括，嚴格防范打擊欺詐發行、財務造假、資金占用等違法違規行為，從完善法制、優化機制、強化發現查處力度等方面綜合施策，構建綜合防治體系。對第三方配合造假行為，探索與相關部門建立聯合懲戒機制。對占用上市公司資金、操縱違規對外提供擔保、指使公司造假的控股股東、實際控制人，強化行政、刑事、民事責任追究。

一批觸及重大違法類強制退市的公司在2023年將有退市風險。目前已有包括*ST凱樂(600260.SH)、*ST澤達(688555.SH)、*ST紫晶(688086.SH)、*ST金洲(000587.SZ)、*ST計通(300330.SZ)在內的多家公司提示了因財務數據等造假可能觸及的重大違法強制退市風險。

*ST凱樂連續五年財務造假。2022年12月2日，*ST凱樂收到證監會的行政處罰及市場禁入事先告知書，2016年至2020年，*ST凱樂通過專網通信業務累計虛增營業收入512.25億元，虛增營業成本443.52億元，虛增利潤總額59.36億元。經測算，*ST凱樂2017年至2020年的歸母凈利潤均為負。

此外，*ST凱樂因2021年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告和期末凈資產為負值，自2022年5月6日起被實施退市風險警示。2022年三季報數據顯示，*ST凱樂歸母凈資產為-21.12億元。

外部面臨重重退市風險，*ST凱樂破產重整的希望破碎。2022年12月30日，*ST凱樂未取得中國證券監督管理委員會有關重整事項的批復支持，且面臨重大違法強制退市風險，最終難以實現預重整轉重整程序。

有老手財務造假，也有新人頂風作案。*ST澤達、*ST紫晶都是在2020年上市的新公司，均在2022年11月18日收到證監會的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。在告知書披露的信息中，兩家公司均涉嫌欺詐發行、信息披露違法違規，可能被實施重大違法強制退市。

證監會查實，*ST澤達涉嫌通過簽訂虛假合同、開展虛假業務等方式，2016年~2019年累計虛增營業收入3.42億元，虛增利潤1.87億元。

*ST紫晶則是上市前后造假不斷。在招股書中，*ST紫晶涉嫌通過虛構銷售合同、偽造物流單據和驗收單據入賬、安排資金回款、提前確認收入等方式虛增營業收入、利潤；上市后，繼續通過前述財務造假方式虛增營業收入、利潤，2017~2020年累計虛增營業收入7.66億元，虛增利潤3.76億元。

*ST金洲、*ST計通同樣因涉嫌虛增營業收入和利潤，被證監會出示《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

退市制度的完善

如何進一步保障市場中“不良企業退得下、退得穩”，即退市制度是否還有哪些方面需要完善。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對第一財經表示，他期盼早點廢除重新上市的條款，“讓1元退市標準大顯神威”。因為只有1元退市標準，是市場化程度最高的退市標準，最能反映投資者意愿。比如美國退市公司超過一半都是被1元退市標準趕出市場的。

吳太偉則從發行制度、退市標準判斷等五個方面給出了自己的意見。

第一，改革證券發行制度。當前，我國企業的上市資格仍然具有一定的稀缺性，由此造成對上市資格的爭奪，而一旦獲得了上市資格，必然也不愿被剝奪，所以一旦上市公司處于困境時，公司就會想方設法地通過各種方式維持其上市地位，地方政府也會采取措施避免上市公司退市。因此，要進一步完善退市制度，首先應從源頭著手，改進目前的發行上市制度，建立多層次的資本市場，更好地滿足企業的上市需求，使上市資格不再稀缺。這是完善我國上市公司退市制度的有效途徑之一。

第二，豐富退市判斷標準。改變事實上以利潤作為單一退市標準的局面，引入市場交易類指標，包括衡量交易活躍程度的交易量指標、反映市場估值的交易報價指標等；同時綜合考慮主營收入、凈資產等評判標準。另外，如果上市公司嚴重違背“公平、公開、公正”的基本原則，嚴重違反交易所上市規則，以及不按規定履行信息披露義務或在信息披露中弄虛作假情節嚴重的等，也應被終止上市。

第三，推動場外交易市場的規范化發展，為退市公司提供可交易的場外柜臺市場。在完善目前終止上市公司股票代辦轉讓系統的基礎上，鼓勵建立其他不同層次的交易平臺，以增加退市公司股票的流動性，切實保護廣大中小投資者的利益。

第四，嚴格“借殼”重組條件。目前，允許績差公司被“借殼”重組是此類公司被市場炒作的重要原因之一，這也在一定程度上造成了退出機制的名不副實，市場化的退市標準難以實行。因此，應限制乃至禁止“改名換姓、脫胎換骨”式的“借殼”重組，這樣做的目的與股票發行制度的設計初衷是一致的，因為核準發行并上市的對象是特定的主體，當該主體不具備上市條件后即應退市，而欲“借殼”的公司應按照核準的條件自行上市。

第五，針對不同的板塊設置不同的退市標準。考慮到我國證券市場“新興加轉軌”的特點，以及當前多層次資本市場不同板塊有其特定的歷史背景，建議本著“區別對待”和“最大可能地保護中小投資者利益”的原則出發，對不同板塊設置不同的退市標準。

(實習生唐卓雅對此文亦有貢獻)