3月4日晚間，全國股轉公司發布修訂后的《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》（下稱《分層管理辦法》）及配套修訂的《全國中小企業股份轉讓系統分層調整業務指南》（下稱《分層調整業務指南》），相關規則自2022年3月4日起發布實施。

本次修訂《分層管理辦法》，對創新層的進入條件、進層頻次、降層安排等方面均有所調整。包括在收入增長標準中適當提高收入金額，降低增速要求；增設研發類標準，匹配適當融資金額和市值要求；調低做市商數量；取消合格投資者不少于50人的規定；全年共設6次創新層進層安排等。

為了保障修訂后的《分層管理辦法》順利實施，《分層調整業務指南》進一步細化和明確有關要求，便利市場主體適用，包括適配新增的研發標準，明確研發支出的專項信息披露要求；針對進層前涉及資金占用、違規擔保等事項的監管要求，新增核查與整改要求等。

全國股轉公司還發布了《關于2022年創新層進層實施工作安排的通知》，明確2022年創新層進層時間安排。

（截圖來源：全國股轉公司）

全國股轉公司指出，本次修訂將對創新層內部結構、“層層遞進”發展格局、市場整體活力等方面均將起到積極作用。一是進一步優化創新層內部結構，在保證公司質量、強化規范要求的前提下，擴大對創新型中小企業的服務覆蓋面。二是切實提高創新層與北交所的聯動效應，便利公司靈活進層時點，合理資本市場規劃，有效銜接公開發行事宜。三是充分發揮市場引導效應，提高中小企業創新研發動力及做市交易意愿等，進一步激發市場活力。

主要修訂五方面內容

本次修訂《分層管理辦法》，對創新層的進入條件、進層頻次、降層安排等方面均有所調整。主要包括五個方面：

一是優化進層財務條件，促進創新層公司質量提升。各相關指標設定更加適配掛牌公司近年來的業績情況，同時與北交所上市條件拉開梯度。包括，凈利潤標準適當降低凈資產收益率要求；收入增長標準適當提高收入金額，降低增速要求；增設研發類標準，匹配適當融資金額和市值要求；市場交易類標準中，適度下調市值水平，同時對競價公司增設交易量指標，對做市公司調低做市商數量。

二是調整非財務條件，契合“層層遞進”的市場格局。取消合格投資者不少于50人的規定，尊重企業分散股權方式和時點的自主選擇，更加聚焦匯集優質企業、培育上市資源的層級定位。將可轉債納入發行融資金額的認定范圍，鼓勵企業用好多元化的融資工具。

三是優化進層頻次，引導企業合理安排融資發展規劃。全年共設6次創新層進層安排，其中上半年2-6月逐月實施，下半年9月實施一次。對于計劃在9月進入創新層的公司，為了從嚴把控質量，防止公司進層后短時間內即“業績變臉”，增設了中期報告應當經會計師事務所審計，并且營業收入、凈利潤不得同比下滑的要求。

四是強化規范要求，壓實各方責任。明確在創新層調整過程中，掛牌公司及主辦券商等自查、核查義務，強化責任意識，確保創新層公司的規范質量。對存在資金占用、違規擔保等情形的，必須“先整改、再進層”。

五是嚴格降層安排，及時調出不適合在創新層掛牌的公司。情形方面，延長財務指標的考察年限，設置更加嚴格的收入底線要求；增設對財務報告不保真、重大違法違規等“問題公司”的降層情形。程序方面，統一實施流程，認定降層情形后5個交易日內啟動處理，進一步提高時效性。

調整進層標準絕非簡單放寬

在此前征求意見的過程中，部分市場人士將進程標準調整錯誤理解為創新層進層要求得到全面放寬，創新層將要擴容，卻忽略了各項進層指標實際上既有增也有減。

比如，在收入增長標準中，《分層管理辦法》適當提高了收入金額，但在同時也降低了增速要求。同時，增設研發類標準，匹配適當融資金額和市值要求。

“本次進層標準的調整，不是簡單放寬創新層進層要求，而是根據目前的層級定位和市場發展情況，對各項指標進行全面考量并綜合優化。”全國股轉公司有關負責人強調，各項進層標準中，指標有增有減，數值有升有降，設定更加適配掛牌公司近年來的業績情況，同時與北交所上市條件拉開了梯度，強化了與北交所的一體化發展。

6次進層效果與即時進層差別不大

在全國股轉公司有關負責人看來，提高進層頻次，一方面是通過在上半年實施5次進層，引導企業合理安排融資發展規劃，其中上半年2-6月逐月實施，下半年9月實施一次，企業可以更加從容、有序地安排年報披露、發行融資、進入創新層，以及籌備上市等各項工作。

另一方面是通過下半年審慎安排進層，僅于公司半年報披露后實施1次，以滿足少數公司因資本市場規劃調整等原因，在下半年進層的需求。

此外，本次修訂還對下半年進層公司增加了半年報審計及業績要求，以便利擬在北交所上市的優質企業進層，同時起到防范業績下滑公司突擊進層的作用。

而對于市場上部分希望能實現即時進層的聲音，前述有關負責人表示，因進層需要履行公司自查和券商核查等必要程序，嚴格意義上的即時進層在實操上不便執行。從前期調研和征求意見階段的反饋來看，本次通過設置6次進層，已經可以滿足公司的進層需求，實際效果與即時進層的差別不大。

避免掛牌公司進層前突擊“湊人頭”

值得注意的是，新三板分層制度自2016年實施以來，對進層條件中市值標準的做市商家數即規定為6家。而本次《分層管理辦法》對調低做市商數量到4家。

全國股轉公司有關負責人指出，目前來看，擁有4家以上做市商的掛牌公司，已達到一定的市場認可度，而本次修訂降低對于做市商數量的下限要求，也能夠在規則層面引導鼓勵掛牌公司采取做市交易方式。

在征求意見的過程中，各方市場主體均表達了希望取消合格投資者50人的訴求，主要原因如下：其一，創新層功能定位調整后，更加聚焦于篩選潛在優質公司并予以規范培育，為北交所做足資源儲備，合格投資者人數不是衡量其質量的關鍵因素。其二，僅不符合50人要求公司數量較多且部分公司質地優良，但多數優質企業上市前并無分散股權意愿。其三，取消50人要求可有效降低掛牌公司進層前突擊“湊人頭”等違規操作的風險。

對企業在北交所上市所需的時間無直接影響

根據全國股轉公司發布的2022年創新層進層時間安排。在2022年，全國股轉公司共擬實施4次創新層進層實施工作，分別以3月31日、4月29日、5月31日和8月31日為進層啟動日。

實施《分層管理辦法》后的創新層進層實施工作，是否將影響企業在北交所上市所需的時間？對此，全國股轉公司有關負責人回應稱，《分層管理辦法》對企業在北交所上市所需的時間無直接影響。

前述有關負責人表示，根據北交所《上市規則》，發行人申請公開發行并上市的，應為在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司。因此公司掛牌滿一年后，需根據上市審核程序完成上市流程。《分層管理辦法》對企業在北交所上市所需的時間并無直接影響，本次修訂主要旨在方便企業選擇于何時進入創新層，以及更靈活自主地安排后續發行上市的各項籌備工作。

來源：證券時報