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9月20日，云鼎科技（(000409.SZ）披露了重組草案，公司擬購買大地集團、曹鷹、曹書鳴、張劍峰、天津鑫新、齊紅亮、曲景鵬合計持有的天津德通電氣有限公司（以下簡稱“德通電氣”）57.41%股權。

云鼎科技這一操作引發了市場極大關注。10月10日，針對上述收購事項，深交所向云鼎科技下發了重組問詢函。

根據重組報告書顯示，本次交易對價合計為3.22億元，分四期完成支付，各期支付比例分別為70%、10%、10%、10%。而根據云鼎科技2022年半年報，公司貨幣資金余額為1.87億元，不足以支付第一期對價。

對此，深交所要求云鼎科技結合公司財務狀況、可動用貨幣資金、融資渠道及能力、未來資金支出安排等因素，說明本次收購選擇以現金方式并分四期付款的原因，本次交易的資金來源。

資料顯示，德通電氣是一家專業從事煤礦自動化和智能化建設的高新技術企業，主要為客戶提供煤礦自動化和選煤廠智能化解決方案及相關配套設備的生產及銷售服務。德通電氣曾于2016年在新三板掛牌，后于2020年終止掛牌。

根據公告，經收益法評估，德通電氣股東全部權益價值為5.61億元，評估增值3.63億元，增值率達183.01%。換句話說，云鼎科技將溢價近2倍拿下德通電氣的控制權。深交所也要求云鼎科技結合德通電氣的行業特性、市場競爭力等說明最終采用收益法評估的原因及合理性，德通電氣評估增值率較高的原因及合理性。

不過，近年來德通電氣的業績表現也頗為亮點。2020-2021年以及2022年1-3月，德通電氣營業收入分別為1.72億元、2.91億元、1847.47萬元，凈利潤分別為3346.55萬元、4203.33萬元、450.77萬元。可以看出，2020年、2021年德通電氣業績處于增長態勢。

但是這也離不開德通電氣現任控股股東的“鼎力支持”。交易完成前，大地集團持有德通電氣52.94%的股權，系公司控股股東，而在2020-2021年以及2022年1-3月，德通電氣來自大地集團的銷售收入分別約為8826.23萬元、1.36億元和484.42萬元，占營業收入的比例分別為51.22%、41.76%和26.22%，雖然呈下降趨勢，但關聯銷售金額及占比仍舊較高。

在問詢函中，深交所也要求云鼎科技說明德通電氣對大地集團關聯銷售占比較高的原因，是否存在過度依賴大客戶的情形，本次交易后上述關聯銷售是否具有持續性。

另外，德通電氣也做出了業績承諾，在2022-2024年內實現經審計的扣非后歸屬凈利潤分別不低于4963.9萬元、5071.78萬元和6031.5萬元。（藍鯨上市公司 王曉楠 ）