近日，杭州熱威電熱科技股份有限公司（以下簡稱“熱威電熱”）披露了招股書，公司擬登陸滬市主板。

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實控人家族100%控股，累計分紅高達3.3億元

招股書顯示，熱威有限成立于2002年4月16日，由自然人張偉、樓冠良、呂越斌共同出資設立。設立時注冊資本為4500萬元，其中張偉出資4050萬元、樓冠良出資225萬元、呂越斌出資225萬元。

經歷了多次股權轉讓、增資等變更，2019年12月9日，熱威電熱由熱威有限整體變更設立，設立時承繼了熱威有限的全部資產、負債和業務。

值得一提的是，2017年6月26日，熱威有限股東會決議通過，同意熱威有限注冊資本由3.2億元減至1.2億元。對于減少注冊資本，公司并未透露具體原因。不過，監管對熱威電熱進行了追問，要求其說明2017年減資的背景、原因，是否按法律法規規定履行相關程序，是否存在瑕疵或爭議等。

目前，廈門布魯克持有公司80%的股份，為熱威電熱的控股股東。張偉、樓冠良控制的廈門布魯克持有公司80%的股份；廈門布魯克控制的寧波熱威持有公司10%的股份；呂越斌控制的布魯克企管持有公司10%的股份。同時，樓冠良任公司董事長，呂越斌任公司董事、總經理，樓冠良系張偉妻弟，呂越斌系張偉表弟。張偉、樓冠良、呂越斌為熱威電熱的實際控制人。

由此可以看出，本次發行前，熱威電熱的實際控制人張偉、樓冠良和呂越斌合計控制公司100%的股份。事實上，實控人100%控股公司的情況在市場中并不多見，并且存在一定的實際控制人不當控制風險。于是，證監會要求熱威電熱說明是否具備健全完善的公司治理架構，以及公司治理機制是否實際有效發揮作用。

需要指出的是，從2019年到2022年初，熱威電熱進行了多次分紅，僅2022年3月就突擊分紅1.1億元，累計分紅高達3.3億元，而報告期內公司凈利潤共計5.19億元。

頭頂近8000萬商譽減值風險，發力新能源尚不成“氣候”

資料顯示，熱威電熱主要從事電熱元件和組件的研發、生產及銷售，產品主要應用于下游民用電器、商用電器、工業裝備和新能源汽車領域。公司的客戶包括美的、三星、海爾、東麗、英格斯等企業。

2018年11月，熱威電熱非同一控制下合并河合電器所擁有的電熱元件業務，合并對價2.99億元與資產組可辨認資產的公允價值2.2億元之間的差額7975.57萬元確認為商譽。2021年末，上述商譽的余額為7975.57萬元。

針對公司賬上商譽，證監會也在反饋意見中要求熱威電熱提供報告期各期對商譽進行減值測試的具體過程，收購河合電器電熱元件業務認定為非同一控制下合并的原因等。同時，熱威電熱也在招股書中坦言，若未來上述資產組經營狀況不佳，盈利能力大幅下降，則可能發生商譽減值的情況，對公司經營業績產生不利影響。

2019-2021年，熱威電熱實現營業收入分別約為13.37億元、14.56億元和18.02億元；對應實現歸母凈利潤分別約為1.73億元、1.14億元和2.32億元。

其中，民用電器電熱元件收入占比分別為93.12%、93.7%和91.46%，是熱威電熱最主要的收入來源。同時，民用電器電熱元件根據應用領域分為廚房電器電熱元件、衣物護理電器電熱元件、衛浴電器電熱元件和暖通電器電熱元件。

此外，報告期內公司新能源汽車電熱元件收入分別為0元、28.95萬元和1667.52萬元，占主營業務收入的比例分別為0%、0.02%和0.93%。雖然熱威電熱從2020年開始發力新能源領域，不過截至目前該板塊對公司收入貢獻仍舊較少。

主營業務毛利率連續下滑，產能利用率超負荷被監管追問

值得注意的是，報告期內，熱威電熱的主營業務毛利率還出現了下滑趨勢，分別為31.45%、29.63%和27.4%。特別是民用電器電熱元件中，除了暖通電器電熱元件外，廚房電器電熱元件、衣物護理電器電熱元件和衛浴電器電熱元件，三者的毛利率皆不到30%，并且已經三年連續下滑。

同時，新能源汽車電熱元件的毛利率更是由2020年的1.52%直降到2021年的-5.34%，對此熱威電熱解釋稱，2020年新能源汽車電熱元件主要為樣品銷售，2021年新能源汽車電熱元件逐漸投產，但由于投產初期產量較低，不具備成本優勢，單位成本仍高于單價。

盡管商用電器/工業裝備電熱元件的產品定制化程度高，毛利率亦高于民用電器電熱元件毛利率，然而也由2019年的52.09%一路下滑至2021年的42.96%。

除此之外，熱威電熱的應收賬款也在逐年遞增。2019-2021年，公司應收賬款賬面價值分別為2.63億元、2.72億元和3.17億元。

此次IPO，熱威電熱計劃募資7.59億元，將分別用于年產4000萬件電熱元件生產線擴建項目、杭州熱威汽車零部件有限公司年產500萬臺新能源汽車加熱管理系統加熱器項目和技術研發中心升級項目。

實際上，目前熱威電熱多項產品產能利用率超過100%，部分產品產能利用率超200%。對此，證監會要求公司披露是否已建立完善的安全生產管理制度，是否發生安全生產事故，以及產能利用率超100%情況是否構成違法等。