“耘林融資雖是第一大股東，但輔仁藥業的控股股東和實控人仍為輔仁集團和朱文臣。”11月10日，上海耘林融資租賃有限公司（下稱“耘林融資”）相關負責人在接受時代周報記者采訪時表示，“上市公司存在控股股東占用資金、違規擔保等情況，我們希望能改組董事會，推動公司重整。”

要推動*ST輔仁（600781.SH，下稱“輔仁藥業”）重新走上發展正軌，困難不小。曾名動一時的輔仁藥業還存在諸多問題。

【資料圖】

近日，上交所向輔仁藥業、輔仁集團及相關責任人下發紀律處分決定，直指輔仁藥業未在規定期限內披露年報、季報；未按股東提議召開臨時股東大會；股東減持未依規披露減持計劃；業績預告披露不準確、更正不及時；簽訂債權轉讓協議未及時披露并履行決策程序。

此前，上交所已下發《監管工作函》，對輔仁藥業的退市風險、持續經營、業績補償等事項提出監管要求，并要求其于5個交易日內回復。11月11日，輔仁藥業公告稱將延期至11月17日回復該函。

時至今日，輔仁藥業公司治理、內控仍有問題難解：耘林融資雖是輔仁藥業第一大股東，但并不能實際控制上市公司；另一方面，盡管股權比例不斷減少，但朱文臣控制的輔仁集團依舊可以控制著輔仁藥業。

就輔仁藥業公司治理及企業發展等相關問題，時代周報記者多次致電聯系輔仁藥業和朱文臣，電話均未接通。

圖片來源：輔仁集團官網

誰是真正實控人？

輔仁藥業2022年三季報顯示，公司控股股東輔仁集團失去第一大股東席位，其持有輔仁藥業4535.89萬股，持股比例7.23%，均處凍結狀態。取而代之的是耘林融資，持有輔仁藥業4600萬股，持股比例7.33%。

時代周報記者從獲得的資料發現，2022年7月25日，耘林融資、恒天中巖投資管理有限公司（下稱“恒天中巖”）、河南泊之品商貿有限公司、安徽德潤融資租賃股份有限公司曾提議輔仁藥業董事會增加2021年度股東大會臨時議案，內容包括修改公司章程、增選董事、推進業績補償工作等。

11月10日，耘林融資、恒天中巖相關負責人在接受時代周報記者采訪時均表示，相關提案材料于今年8月初郵寄至輔仁藥業，但對方拒收，導致上述議案未獲審議，該事項也未被公開披露。

上述四名股東原為輔仁集團債權方，因輔仁集團資金鏈斷裂無法按期償債，經法院裁定，通過司法劃轉相應股份以抵償債務。四名債權人成為輔仁藥業的股東。輔仁藥業2022年三季報顯示，上述四名股東合計持有輔仁藥業17.89%股份。

輔仁集團在輔仁藥業的持股不斷下降。

輔仁藥業11月8日公告顯示，9月29日、10月25日，輔仁集團所持輔仁藥業655萬股、1393.6437萬股限售股分別被司法拍賣并成交，占上市公司總股本1.04%和2.22%。

上述兩筆股份過戶后，輔仁集團對輔仁藥業的持股比例將進一步降至3.97%。不過，輔仁藥業公告卻表示，輔仁集團“持有的公司部分股份被司法拍賣事項對公司的生產經營目前暫無重大直接影響，暫不會導致公司控股股東、實際控制人發生變更。”

“我們多次與輔仁藥業管理層溝通，想通過協商合作，讓公司重回正軌。” 中巖投資相關負責人向時代周報記者表示，“希望盡快解決控股股東違規擔保、占用資金等遺留問題，追究相關人員責任，避免公司退市。”

“（雙方）股權比例接近，（耘林融資）持股比例太小，想實現相關目的，比較困難。” 資深投行人士王驥躍向時代周報記者表示，“過于分散的股權結構對上市公司未必是好事，相當于沒有話事人。最終還是得雙方談判協商解決，退市對雙方都沒好處。”

留給輔仁藥業的時間已經不多了。該公司2021年年報被出具無法表示意見的審計報告，涉及控股股東資金占用余額16.53億元，違規擔保17.4億元等事項未得解決。

王驥躍認為，“股權上的僵持，導致無人決策，公司的經營規范難以實現。”若2022年年報再被出具無法表示意見的審計報告，公司股票將面臨財務類強制退市的風險。

有接近輔仁藥業的相關人士向時代周報記者分析，“即使輔仁集團失去第一大股東席位，輔仁藥業面臨退市情況下，朱文臣也可能不會輕易放棄輔仁藥業的控制權。”

被“掏空”的百億市值藥企

輔仁藥業的前身是民豐實業。1996年12月18日，民豐實業登陸上交所。2005年，輔仁集團受讓民豐實業29.518%股權，成為第一大股東，朱文臣為實控人。同時，通過資產置換，輔仁集團將中藥類資產輔仁堂裝入民豐實業，上市公司主業向印刷行業和醫藥行業轉換。

此后，民豐實業更名為上海輔仁，并在2014年4月再次更名為輔仁藥業。Wind數據顯示，變更主業后的十年間即2006年至2016年，輔仁藥業的營業收入從1.82億元增長至4.96億元，歸母凈利潤卻從0.59億元跌至0.18億元。

這并不妨礙朱文臣身家飆升。2005年福布斯中國富豪榜上，朱文臣家族以近9億元財富上榜；2012年，朱文臣憑借76億元身家躋身胡潤富豪榜，成為河南首富；第二年，朱文臣再次蟬聯河南首富，家族財富漲至85億元。2019年8月，朱文臣獲2019福布斯全球億萬富豪榜第2057名。

與此同時，輔仁藥業在2018年1月達到145.5億元的歷史最高市值，成為明星藥企，而如今該股市值已跌至14億元左右。

轉折點出現在2017年。Wind數據顯示，2017年至2021年，輔仁藥業營收從58.00億元降至15.12億元，歸母凈利潤從3.92億元跌至-31.99億元。

伏筆埋在了2017年的一次收購中。2017年11月，輔仁藥業以78.09億元收購輔仁集團旗下開藥集團。

當時的公告顯示，開藥集團評估增值53.41億元，評估增值率高達216.42%。開藥集團原股東承諾，開藥集團2017年至2019年扣非歸母凈利潤分別達到7.36億、8.08億及8.74億。然而據事后核查，開藥集團2017年至2019年均未實現盈利承諾。

同時，輔仁集團和輔仁藥業糾纏不清，朱文臣有“掏空”上市公司之嫌。

2020年10月，證監會向輔仁藥業、輔仁集團、朱文臣下發的《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》中提到，2015年以來，輔仁藥業多次向輔仁集團及其關聯方提供貨幣資金，未計入上市公司財務帳簿，且占用上市公司資金情況未曾公開披露，共導致輔仁藥業在2015年、2016年分別虛增貨幣資金4.13億元、5.76億元，分別占各年年末凈資產的12.95%和14.79%。2017年、2018年間，上述被占用資金絕大部分仍未歸還，且發生新的占用。

此外，2017年輔仁藥業虛增貨幣資金4.67億元，占當年年度報告披露的期末凈資產的10.02%；2018年虛增貨幣資金 13.37億元，占當年年度報告披露的期末凈資產的24.45%。此外，輔仁藥業于2018年為輔仁集團和朱文臣提供4筆借款擔保，涉及合同金額合計1.4億元。

朱文臣作為輔仁藥業實控人、輔仁集團實控人，決策、安排輔仁集團等占用輔仁藥業、開藥集團資金等事宜，證監會對朱文臣采取10年證券市場禁入措施。

中國執行信息公開網顯示，這位前河南首富已多次被列為被執行人。