廈門國資旗下建發股份（600153）擬以自有資金現金62.86億元收購國內領先的家具裝飾及家具商場運營商美凱龍（601828）29.95%股份，完成后，美凱龍將成為建發股份控股子公司。

擬收購美凱龍近三成股權

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6月1日晚，建發股份披露收購草案，宣布該公司及其控股子公司聯發集團擬向美凱龍控股股東紅星控股支付現金購買其持有的美凱龍29.95%的股份（對應13.04億股A股股份）。

本次交易前，建發股份及其控股子公司聯發集團不持有美凱龍股權，本次交易完成后，建發股份持有美凱龍10.4億股股份，占美凱龍總股本的 23.95%，聯發集團持有美凱龍2.6億股股份，占美凱龍總股本的6%，建發股份及其控股子公司聯發集團將直接合計持有美凱龍29.95%股權，美凱龍將成為建發股份控股子公司。

公告顯示，本次交易建發股份及聯發集團的資金來源為自有及/或自籌資金。

本次交易前36個月內，上市公司控股股東均為建發集團，實際控制人均為廈門市國資委。本次交易完成后，建發股份控股股東及實際控制人將不會發生變化。

美凱龍主要通過經營和管理自營商場、委管商場、特許經營商場和戰略合作商場，為商戶、消費者和合作方提供全面服務。同時，美凱龍還提供包括互聯網零售、家裝、設計等泛家居消費服務，2018年1月在上交所上市。

據美凱龍官網，截至2022年12月31日，美凱龍經營了94家自營商場，284家委管商場，通過戰略合作經營8家家居商場，此外，公司以特許經營方式授權57家特許經營家居建材項目，共包括476家家居建材店/產業街。

2022年，美凱龍營收同比下滑8.86%至141.4億元，凈利潤同比下滑63.43%至約7.49億元，今年一季度，美凱龍營收同比下滑22.47%至26.17億元，凈利潤同比下滑79.1%至約1.46億元。

根據估值機構出具的《估值報告》，本次估值以2023年1月12日為估值基準日，估值報告采用可比公司法及可比交易法對美凱龍的市場價值進行了估值。估值機構對美凱龍股東全部權益于估值基準日的市場價值的估值結果為198.6億元至274.85億元，對應每股價格為4.56元/股至6.31元/股。

經交易雙方協商一致同意，美凱龍29.95%的股份的交易單價最終確定為4.82 元/股，對應交易價款62.86億元。

美凱龍部分股份處于質押狀態

2022年，建發股份營收8328億元，凈利潤62.82億元，今年一季度該公司營收、凈利潤分別為1675億元、7.96億元。

建發股份表示，本次交易前，該公司主營業務包括供應鏈運營業務和房地產業務兩大類，交易完成后，上市公司將新增家居商場服務等業務。本次交易將助力為上市公司提供新的利潤增長點，并與現有業務形成協同支持，有利于提升上市公司的持續盈利能力和綜合競爭能力，符合上市公司全體股東的利益。

本次交易完成后，建發股份每股收益由1.93元/股提高至5.22元/股，每股收益增加較多，主要系收購形成大額負商譽，若扣除負商譽影響，建發股份交易后每股收益為 2元/股，每股收益不存在被攤薄的情況。

值得一提的是，截至2023年5月31日，紅星控股合計持有美凱龍23.02億股股份，持股比例為52.86%。其中被質押的股份數為17.62億 股，占美凱龍總股本的 40.46%；被司法凍結的股份數為 1.56億 股，被司法標記的股份數為3.67億 股，合計占美凱龍總股本的12.03%。

同時，紅星控股部分股份質押已逾補充質押預警線，部分股份質押已逾平倉線，部分股份質押現值已低于補充質押預警線。同時，紅星控股及其實際控制人車建興存在負有數額較大債務到期未清償及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

草案顯示，若紅星控股所持標的公司股份在交割前進一步出現質押、凍結等權利限制，且無法在交割前解除標的股份上的權利限制，相關股份可能存在無法過戶的風險，且可能影響上市公司控制權穩定性。

截至6月1日收盤，建發股份報收11.12元/股，總市值334億元，美凱龍報收4.74元/股，總市值206億元。