上市一年半后，中瓷電子(003031.SZ)的重磅運作來了。

據中瓷電子披露的調整后的重組草案顯示，公司擬通過發行股份方式向控股股東中國電子科技集團公司第十三研究所(以下簡稱“中國電科十三所”)收購三項資產，進軍第三代半導體。

本次交易作價約為38.31億元，整體上，較標的資產的賬面凈資產增值近3倍。

本次收購，對中瓷電子而言意義非凡。公司稱，借助本次重組，其業務結構將大幅拓展，資產質量明顯提高。

2016年以來，雖然中瓷電子的經營業績持續增長，但規模較小，總資產不到18億元。本次交易完成后，中瓷電子的資產規模、經營業績都將較此前有較大幅度增長。

不過，長江商報記者發現，本次交易整體溢價近三倍，但對應的業績并非大幅增長，其中，2022年的業績承諾數還不及2020年，表現為不增反降。

獲注優質資產提升盈利能力

籌劃了八個月的重大資產重組終于向前邁進了一小步。中瓷電子調整后的重組草案出爐，引發廣泛關注。

根據調整后的重組草案，中瓷電子擬通過發行股份收購河北博威集成電路有限公司(以下簡稱“博威公司”)73%股權、氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債、北京國聯萬眾半導體科技有限公司(以下簡稱“國聯萬眾”)94.6029%股權。其中，博威公司和氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債交易對方均為中國電科十三所，國聯萬眾交易對方為中國電科十三所、數字之光、智芯互聯、電科投資、首都科發、順義科創、國投天津。

本次重組始于今年初，今年1月29日，中瓷電子披露了重組預案，遲至8月28日，公司才披露調整后的草案。在此之前，市場擔憂重組擱淺。

本次重組，對于中瓷電子而言，是一大利好，是大股東向其注入優質資產。

中瓷電子成立于2009年，2021年1月4日正式登陸A股市場，專業從事電子陶瓷系列產品的研發、生產和銷售，產品主要應用于光通信、無線通信等領域。

公司在重組草案中稱，本次交易完成后，獲注三項優質資產，公司將新增氮化鎵通信基站射頻芯片與器件、微波點對點通信射頻芯片與器件、碳化硅功率模塊及其應用業務，業務結構大幅拓寬，資產質量明顯提升。

針對中瓷電子本次重組，有券商研報稱，本次手工單中電科十三所下屬三代半導體資產，系國內氮化鎵/碳化硅市場引領者，其中，國聯萬眾承接了中國電科十三所積累多年的碳化硅芯片器件技術，構筑了稀缺的IDM模式，應用于比亞迪OBC的碳化硅MOSFET獲得訂單突破，實現批量交付，應用于主驅的碳化硅MOSFET單車價值量高，未來亦有望逐漸突破，引領國內市場。

至少是目前，本次重組的三項標的屬于優質資產，一個重要因素是，標的資產處于陽光賽道，且具有一定的市場地位。

本次交易總價約為38.31億元，交易完成后，中瓷電子的資產規模將大幅增加。

此外，交易完成后，中瓷電子的營業收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)將會明顯增長。

以2021年為例，三項標的資產實現的營業收入合計為15.67億元、凈利潤2.93億元。這一業績水平明顯超過上市公司中瓷電子的水平。這一年，中瓷電子實現的營業收入、凈利潤分別為10.14億元、1.22億元，這一業績是公司歷史上的最好水平。

由此可見，重組交易完成后，中瓷電子的業績將會明顯增長。

此外，本次交易還配套募資25億元，主要用于三項標的資產的產業項目建設。

溢價收購折價發行誰最受益

雖然說本次重組中瓷電子獲注的是優質資產，但本次交易過程中，也存在異常之處。

本次發行股份收購資產的定價基準日，為公司第一屆董事會第十五次會議的決議公告日。定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價的90%分別為74.72元/股、73.66元/股、64.63元/股，最終，本次交易的參考價為64.63元/股，選取的是三者中的最低價。全體股東每10股派發現金紅利1.5元(含稅)，以資本公積金向全體股東每10股轉增4股。目前，利潤分配轉增股本事項已經完成。為此，本次重組交易的發行價格相應調整為46.06元/股。

那么，二級市場上的股價如何呢?

8月29日，中瓷電子收報109.87元/股，8月28日為102.88元/股。這還是近幾個交易日有所調整后的股價。

對比發現，46.06元/股的發行價，僅為8月28日收盤價的44.77%。K線圖顯示，近一年，中瓷電子的股價最低也有55.10元/股。

與低價發行相對應的是，中瓷電子高價收購。

本次交易的總價款為38.31億元，博威公司73%股權、氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債100%股權、國聯萬眾94.6029%股權對應評估值為19.04億元、15.11億元、4.16億元，合計為38.31億元。由此可見，本次交易作價是參照評估值的。評估值存在較高的溢價。截至2021年底，博威公司、氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債、國聯萬眾各100%股權的凈資產賬面值為6.22億元、3.59億元、2.56億元，評估值為26.08億元、15.11億元、4.40億元，對應的增值率為319.39%、321.37%、72.11%。整體而言，增值為268.55%。

毫無疑問，由于本次交易的主要對象是中瓷電子的控股股東中國電科十三所，據此判斷，最大的受益者可能就是中國電科十三所。

還有奇怪之處，溢價近三倍的增值，業績承諾卻無亮點。

2020年、2021年及今年一季度，博威公司實現的營業收入分別為8.64億元、10.40億元、3.21億元，對應的凈利潤為2.44億元、1.87億元、0.63億元。2021年營業收入增長明顯，凈利潤反而下滑明顯。

同期，氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債實現的營業收入為5.92億元、4.39億元、1.78億元，對應的凈利潤為1.78億元、1.07億元、0.44億元。2021年的營業收入、凈利潤均較2020年有所下降。

國聯萬眾實現的營業收入分別為1.04億元、0.88億元、0.63億元，對應的凈利潤為681.22萬元、-923萬元、-55.21萬元。2021年至今年一季度持續虧損。

業績承諾為，博威公司2022年到2025年的凈利潤承諾數為2.18億元、2.42億元、2.64億元、2.75億元，2022年、2023年的承諾數均不及2020年。氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債的承諾數為1.36億元、1.32億元、1.42億元、1.48億元，每個年度的承諾數均不及2020年。

國聯萬眾的凈利承諾數為225.70萬元、1221.98萬元、1274.72萬元、2877.68萬元，倒是逐年在增加。

讓人不解的是，兩家標的資產2021年業績下滑，2022年的業績承諾數均低于2020年。

綜上所述，在高溢價收購情況下，標的資產預計不會交出高速增長的成績單。(記者明鴻澤)