犀牛之星訊，3月9日消息，長虹能源（836239）收到北京證券交易所上市審核中心下發的《關于對四川長虹新能源科技股份有限公司的重組問詢函》。

問詢函問題如下：

1.評估參數選取的合理性重組報告書顯示，評估機構采用收益法和市場法兩種評估方法對長虹三杰股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論，預計被評估單位于 2026年12月達到穩定經營狀態。

請上市公司：

（1）補充披露預測凈現金流的具體計算情況，標的公司預測利潤表的具體情況，是否符合標的公司的經營情況，說明標的公司收益法評估參數選取例如收入、毛利率等與目前實際狀況是否存在差異，若存在，請補充披露具體原因及合理性。

（2）說明收益法評估所選取的可比公司的具體情況，并結合可比公司的產品本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。類型、業務規模、財務結構等方面情況，充分說明本次評估選取可比公司的可比性以及對β值和評估值的影響。

（3）補充說明市場風險溢價、無風險報酬率選取的客觀性。

（4）補充說明交易標的收益法評估中關于預測期和穩定期的劃分情況及其依據。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

2.預測盈利的可實現性重組報告書顯示，預測標的公司2022年-2025年收入增長率分別為78%、33%、37% 和18%，但2019年至2021年1-9月總產能利用率分別為95.70%、135.29%和163.39%，自產產能利用率分別為95.70%、114.03%和125.98%，外協產量占比較高。

請上市公司：

（1）結合現有設備產能利用率長期高于100%、外協生產情況占產量超過20%、新生產線建設投產進度、售價、銷量變動情況、銷售合同簽訂情況、在手訂單情況等，進一步補充披露標的公司2021年10-12月及以后年度收入測算依據、測算過程及合理性，說明標的公司收入預測是否謹慎、合理。

（2）結合標的公司未來的收入預計及各項業務的開展情況，補充披露標的公司2021年10-12月及以后年度營業成本及各項費用的測算依據、測算過程及合理性。

（3）結合標的公司評估基準日后的經營和財務實現情況，補充披露盈利預測的可實現性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

3.業績承諾與解鎖條件的差異根據重組報告書，業績承諾方承諾2022年度、2023年度、2024年度標的公司合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤（即“承諾凈利潤”）累計達到161,500萬元。楊清欣、趙學東、眾杰合伙通過本次交易獲得的長虹能源新增股份分三期解鎖，業績承諾期屆滿，業績承諾方雖未達到上述解鎖條件，但履行完畢業績補償義務后可全部解除鎖定。因履行市值補償義務的，業績承諾方用于履行市值補償義務的長虹能源股份不受前述鎖定限制。

請上市公司：

（1）說明業績承諾相較標的公司的歷史經營情況是否合理，補充披露業績承諾的測算依據。

（2）補充披露業績補償的具體安排，業績補償安排是否可行、合理，以及與解鎖條件的匹配性，相關補償的提供方是否具備履行補償的能力，無法完成業績補償的補救措施及其可行性、合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

4.配套募集資金的合理性公開信息顯示，

（1）前次公開發行時，標的公司建有兩條18650生產線、1條 21700自動線，募投擬在泰興分兩期建設2條18650鋰電池自動化生產線、8條PACK組裝線項目；與綿陽高新區合作，擬分期建設4 條全自動鋰離子電池生產線，綿陽制造基地已于2021年10月投產。

（2）本次擬配套募資12億元，包括支付現金對價、長虹三杰技改擴能項目、補充長虹三杰和長虹能源流動資金。技改擴能項目擬由標的公司在泰興現有工業園區內進行技改升級，計劃建設1條18650鋰電池自動化產線、1條21700 鋰電池自動化產線，增投約6.7億AH電芯產能。

請上市公司：

（1）補充披露泰興、綿陽生產基地各期項目進度及后續規劃、現有高倍率鋰電產線及對應產能情況，本次募投項目進度、尚需履行的審批程序，說明本次募投與前次募投建設項目的關聯性。

（2）說明綿陽生產基地租用四川長虹廠房用于生產的原因、項目建設及預計轉正式生產的進度情況、后續用地規劃情況以及關聯交易的公允性；補充披露本次募投項目廠房建設的進度與計劃。

（3）補充披露募集配套資金的使用計劃進度和預期收益。結合上市公司與標的公司現有貨幣資金用途及未來使用計劃、資產負債結構、現金流狀況、現有經營規模及變動趨勢、未來資金需求、融資渠道及授信額度等，披露本次募集配套資金用于補流的必要性及募集資金金額測算依據。請獨立財務顧問核查并發表意見。 5.相關披露問題

請申請人：

（1）說明是否按照《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則（試行）》第三章重組信息披露要求充分披露。

（2）補充披露內幕信息知情人股票交易自查報告、備考財務報表等文件。

（3）補充披露最近三年是否受到行政處罰或者刑事處罰；在標的公司歷史沿革部分補充披露增減資情況；更新披露本次重組涉及的國資批復進展情況。請你公司就上述問題做出書面說明，并在2022年3月15日前將有關說明通過日常監管業務系統提交并對外披露。