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近日，上交所對天龍股份（603266.SH）溢價收購尚未盈利資產(chǎn)下發(fā)了問詢函，就評估作價、標的資產(chǎn)業(yè)績以及交易必要性等方面予以了關(guān)注。

1月6日，天龍股份披露公告稱，公司擬以現(xiàn)金2667萬元收購浙江翠展微電子有限公司（以下簡稱“浙江翠展”）4.85%的股權(quán)，并向標的公司增資5334萬元，交易后公司持股比例為14.32%。

資料顯示，浙江翠展成立于2020年11月，公司主要產(chǎn)品及服務(wù)包括汽車主電控IGBT模塊、定制一體化IGBT模塊、SIC模塊，工業(yè)IGBT模塊等。

目前，浙江翠展的創(chuàng)始股東上海翠圓、上海翠瑞等4家公司一直未完成注冊資本實繳義務(wù)。不過，其表示將在收到天龍股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓款十日后完成對標的公司注冊資本實繳義務(wù)。本次交易完成后，上海翠圓、上海翠瑞等合計持有浙江翠展55.06%股權(quán)，實際控制人仍為彭昊。

對此，上交所要求天龍股份說明標的公司創(chuàng)始股東需在公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后實繳出資的原因及考慮，是否具備相應(yīng)的資金實力，以及標的公司與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

需要指出的是，本次采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法及市場法對浙江翠展進行評估，增值率分別為1.31%、730.21%。天龍股份選取市場法評估結(jié)果作為出資依據(jù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資對應(yīng)估值分別為5.5億元、8億元，增值率分別為430%和671%。同時，天龍股份曾于2022年7、8月先后兩次增資浙江翠展，交易作價均按照整體估值4億元，短期內(nèi)標的公司估值存在明顯差異。

于是，上交所要求天龍股份說明市場法評估價值顯著高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值的原因及合理性，選擇市場法作為出資依據(jù)的原因，以及本次交易估值與前期交易存在明顯差異的具體原因。

值得注意的是，標的公司浙江翠展目前仍處于虧損狀態(tài)。2020年、2021年及2022年1-10月，浙江翠展分別實現(xiàn)營業(yè)收入1626.3萬元、2417.24萬元、4348.54萬元，分別實現(xiàn)凈利潤126.69萬元、-548.68萬元、-287.9萬元，并預(yù)測2023年將實現(xiàn)營業(yè)收入3.06億元。不過，本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾。此外，前期天龍股份已增資浙江翠展2000萬元，本次交易價款8001萬元，合計現(xiàn)金支付約1億元。

在標的公司尚未盈利、業(yè)績后續(xù)增長存在較大不確定性，創(chuàng)始股東至今尚未履行實繳出資義務(wù)且未參與本次增資的背景下，上交所對本次天龍股份高溢價收購及增資標的公司的主要考慮和必要性產(chǎn)生了質(zhì)疑。

資料顯示，天龍股份是精密制造領(lǐng)域領(lǐng)先的精密模具、注塑、裝配一站式集成化方案提供商。除增資浙江翠展外，2022年以來，天龍股份對外投資活躍，先后出資合計6500萬元認購私募股權(quán)基金份額，投向半導(dǎo)體、新材料等高新技術(shù)領(lǐng)域。上交所要求其說明近期頻繁跨行業(yè)投資私募基金的主要原因，相關(guān)投資標的與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否有協(xié)同作用。