藍鯨財經記者 金磊

(資料圖片)

近日，深圳深蕾科技股份有限公司（以下簡稱"深蕾股份"）IPO進度顯示“已問詢”，深交所發出第一輪審核問詢函。

此次IPO，深蕾股份擬募資15.01億元投向擴充分銷業務產品線項目、總部基地及研發中心建設項目、補充流動資金，分別擬投入募集資金9.99億元、2.99億元、2.03億元。

遞表前，深蕾股份的實際控制人為夏軍、李蔚夫婦，二人通過拔萃科技、深蕾發展合計間接持股比例為41.62%，合計間接控制深蕾股份48.12%的股份。然而夏軍、李蔚夫婦曾兩度想把公司賣給李蔚哥哥李維實際控制的上市公司羅頓發展（已退市），均遭到了證監會否決。更重要的是，公司此次沖擊IPO，之前被關注的持續盈利能力未解，存貨風險又現。

多次“賣身”未果

自2016年開始，深蕾股份（前身為易庫易供應鏈）一直試圖進入資本市場。

昔日上市公司羅頓發展曾兩度欲并購易庫易供應鏈，而易庫易供應鏈是羅頓發展實際控制人李維的妹夫夏軍創立的公司。

2016年8月，羅頓發展曾公告擬購買易庫易供應鏈100%股權，交易作價16.08億元。根據當時所披露的公告中，截至2016年4月30日，易庫易供應鏈賬面凈資產1.91億元增值14.16億元，增值率達739.81%。

如此高的溢價去收購實控人妹夫掌權的公司迅速引發了市場熱議。監管火速對此下發了問詢函，要求羅頓發展說明此次交易完成后李維和夏軍是否共同控制羅頓發展，李維和夏軍是否為一致行動人等問題。

最后，這場并購因繼續推進重大資產重組的條件不夠成熟而終止交易。

2017年10月26日，羅頓發展換了種方式，發布了一份發行股份購買資產并募集配套資金的交易預案，公司擬購買寧波德稻等13名交易對方所持有的易庫易供應鏈100%股權，交易作價19.98億元，這時的增值率高達801.63%，同時還要募集不超過6億元配套資金。

同時，易庫易供應鏈承諾2017年至2019年，凈利潤不低于1.7億元、2.3億元及3億元。

很快，對于此次交易是否構成重組上市，上交所再次提出了質疑。

最后，證監會對于羅頓發展發行股份購買資產并募集配套資金的決定不予核準，理由是標的公司（易庫易供應鏈）未來持續盈利能力存在不確定性。

在收到不予核準文件后不足一個月，2018年8月9日，羅頓發展圍繞相同的標的再次推進資產重組計劃，這樣的行為讓監管一頭霧水，2018年8月15日，公司收到上交所發來的監管工作函。

一頓問詢后，2019年5月，羅頓發展終止了該重大資產重組。

然而沒過多久，易庫易供應鏈悄然更名為深蕾股份，并成為深圳華強的并購標的。當時的預案也提及，截至預案簽署日，深蕾股份的工商變更暫未完成。這也讓市場對公司“突擊”改名的行為起了不少疑慮。

但僅三個月后，深圳華強就宣布重組終止，深圳華強表示雙方對本次交易進一步的商業條款無法達成一致，經交易雙方友好協商，一致同意終止本次重大資產重組事項。

收購未成留后遺癥，兩實控人一同被計入誠信檔案

不難發現，深蕾股份此前的“賣身”與羅頓發展有著很大的交集，羅頓發展還在A股時期就千方百計想把深蕾股份納入旗下。

在2016年第一次的嘗試中，李維與夏軍是否存在一致行動人關系是監管關注的重點。

為了解決一致行動人的問題，2016年12月，夏軍實控的易庫易供應鏈將所持51%股權轉讓給寧波德稻。股權轉讓完成后，易庫易供應鏈的控股股東為寧波德稻，實際控制人變更為李維。

李維與夏軍簽訂了《一致行動協議》，約定夏軍及其控制的股東在重大事項議題的表決上與李維及其控制的股東保持一致，期限為36個月。

也因此，深蕾股份實際控制人曾于2016年12月至2018年11月變更為了李維，直到2018年12月才又重新變更為了夏軍、李蔚。

李維與夏軍為了收購而形成的一致行動人還造成了不少后遺癥。

在2019年9月，上交所還對ST羅頓實控人李維及深蕾股份實控人夏軍通報批評。具體原因為，他們未能在承諾時間內完成增持羅頓發展的計劃，且后續決定終止增持。夏軍理應對其公開承諾負責。基于此，上交所給予夏軍通報批評的決定，并通報證監會，計入上市公司誠信檔案。

此外，自2020年6月起，寧波德稻進行了多次減持套現的操作。遞表前，李維控制的寧波德稻僅持有深蕾股份6.11%的股份。

盈利能力未解，存貨風險又現

招股書顯示，深蕾股份的主營業務為電子元器件分銷及技術支持，為客戶提供電子元器件及集成電路應用綜合解決方案。

從財務數據來看，2020年-2022年（以下簡稱報告期），其營業收入分別為49.79億元、66.85億元及72.34億元。

然而，在營收保持不錯增速的同時，公司凈利潤卻出現了連續下滑且波動較大。同期深蕾股份的扣非歸母凈利潤分別為1.7億元、1.68億元及1.06億元。

上文曾提到，監管早對深蕾股份未來持續盈利能力提出了質疑并否了當時的交易預案。

回股當時的重組預案可以發現，2014年-2016年，公司實現的營業收入分別為14.66億元、19.06億元、30.81億元，實現的歸母凈利潤分別為3873.81萬元、6841.74萬元、1.12億元。同時，深蕾股份還做出業績承諾：2017年-2020年，標的公司實現的歸母凈利潤分別不低于1.7億元、2.27億元、2.87億元、3.62億元，不過最后與現實的情況差距較大。

深蕾股份凈利潤下滑的核心原因就是凈利率下滑，公司凈利率極低，由于自身業務屬于分銷，公司并不生產產品。報告期內，公司凈利率分別為2.95%、2.33%、1.52%。

另外，招股書顯示，2020年-2022年，深蕾股份的經營活動現金流量凈額分別為7.74億元、2.07億元及-7.66億元。2022年現金流直接降到-7.66億主要是因為當年采購存貨支付的現金增加所致。

從數據來看，報告期各期公司存貨賬面價值分別為8.3億元、10.59億元、19億元，占流動資產的比例分別為40.54%、35.49%、61.43%。

事實上，深蕾股份對供應商較為依賴。對前五名供應商采購金額占采購總額的比例分別為96.26%、93.55%及91.74%，采購集中度較高，其中第一大供應商博通的相關采購金額分別為38.75億元、49.77億元、57.43億元，占采購總額比例分別為73.16%、68.68%及71.07%。

隨著2023年消費電子行業繼續萎靡，存儲類芯片價格一度跌超40%，深蕾股份面臨非常大的存貨跌價風險。

公司也坦言，如果未來出現由于公司未及時把握下游行業變化或其他難以預計的原因導致存貨無法順利實現銷售，且其價格出現迅速下跌的情況，則該部分存貨需要計提跌價準備，將對公司經營產生重大不利影響。

此前深蕾股份的“賣身”過程中，持續盈利能力不確定性問題就已被監管多次質疑，甚至被否了方案。近三年雖然營收穩步增長但盈利能力卻遲遲得不了提升，在加上存貨、現金流等問題的突顯，深蕾股份此次要成功闖關看來也沒那么輕松。