供貨海底撈、京東集團(tuán)，中國(guó)飛鶴實(shí)控人冷友斌突擊入股，大莊園肉業(yè)集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)大莊園)帶著耀眼頭銜沖擊A股主板市場(chǎng)。

然而，大莊園能否在本次IPO順利躋身A股市場(chǎng)存在變數(shù)。僅從招股書(shū)披露的信息看，大莊園存在著諸多可疑之處，直擊公司治理、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)等核心問(wèn)題。

身處資金密集型行業(yè)，大莊園較為缺錢(qián)。然而，公司實(shí)控人長(zhǎng)期占用公司資金。在沖擊IPO前夕，實(shí)控人通過(guò)注入資產(chǎn)等途徑解決資金占用問(wèn)題，但仍難解公司資金之渴。截至2021年6月底，大莊園債務(wù)高達(dá)13億元，資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%。

在此情況下，大莊園與關(guān)聯(lián)方頻頻開(kāi)展資金拆借，以維持正常經(jīng)營(yíng)。根據(jù)記者粗略統(tǒng)計(jì)，2018年至2021年上半年(以下簡(jiǎn)稱(chēng)報(bào)告期)，大莊園資金拆借(含拆出、拆入)高達(dá)47億元。

關(guān)聯(lián)交易是大莊園無(wú)法回避的話(huà)題。除了讓關(guān)聯(lián)方分擔(dān)費(fèi)用等敏感話(huà)題外，關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售頻繁。其中，公司第一大客戶(hù)長(zhǎng)期為關(guān)聯(lián)方。

13億債務(wù)懸頂負(fù)債率超70%

大莊園急著闖關(guān)IPO背后，是難以承受的資金之困。

根據(jù)招股書(shū)，截至2021年6月底，大莊園資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)72.64%，較2020年底的72.43%再度攀升。同期，同行業(yè)可比上市公司上海梅林資產(chǎn)負(fù)債率為50.62%。

從具體債務(wù)看，公司短期借款11.89億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債0.93億元、長(zhǎng)期借款0.61億元，合計(jì)達(dá)13.13億元。與之對(duì)應(yīng)的是，公司賬面貨幣資金為1.59億元、交易性金融資產(chǎn)0.40億元，合計(jì)為1.99億元。

對(duì)比發(fā)現(xiàn)，公司存在較大的償債壓力。

不僅如此，近幾年，單純從數(shù)據(jù)上看，雖然大莊園經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長(zhǎng)，但自身造血能力明顯不足。報(bào)告期，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤(rùn))分別為0.98億元、1.69億元、1.61億元、2.09億元(2020年受攤銷(xiāo)股份支付費(fèi)用影響有小幅下滑)。與之對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額分別為2.12億元、-4.75億元、7.51億元、-3.86億元。2020年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額大幅增長(zhǎng)，或與實(shí)控人解決長(zhǎng)期占用公司資金有關(guān)。

記者發(fā)現(xiàn)，盡管大莊園存在較大的償債壓力，但公司實(shí)控人仍然長(zhǎng)期占用公司資金。這說(shuō)明兩個(gè)問(wèn)題，一方面，實(shí)控人也缺錢(qián)，無(wú)力為公司提供資金幫助。另一方面，公司內(nèi)控不足。

招股書(shū)顯示，2010年、2016年，實(shí)控人向大莊園三次增資，合計(jì)增資2.30億元，這些資金均來(lái)自向大莊園的借款。2020年，實(shí)控人受讓公司股權(quán)所需的2000萬(wàn)元，也是向大莊園的借款。

2020年，沖擊IPO前夕，大莊園突擊解決實(shí)控人占用資金問(wèn)題。主要措施有，實(shí)控人陳希濱及其控制的冰城黑牛通過(guò)自籌資金、債務(wù)承擔(dān)等方式，累計(jì)償還公司資金4.38億元。此外，通過(guò)以股權(quán)資產(chǎn)抵減資金占用等途徑，將蒙古大莊園92.10%股權(quán)、大莊園央廚100%股權(quán)、海南海澤100%股權(quán)等多項(xiàng)資產(chǎn)抵償給大莊園，沖減資金占用約4.46億元。2020年底，還通過(guò)清算大莊園營(yíng)銷(xiāo)公司，清算資金分配沖減資金占用2354.72萬(wàn)元。系列操作，解決實(shí)控人資金占用合計(jì)達(dá)9.08億元。

自身造血能力不足，實(shí)控人又長(zhǎng)期占用資金，為了維持日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)，大莊園使出渾身解數(shù)，與關(guān)聯(lián)方密集實(shí)施資金拆借。報(bào)告期，公司資金拆入、關(guān)聯(lián)方歸還等資金流入或其他導(dǎo)致其他應(yīng)收款余額減少、其他應(yīng)付款余額增加的事項(xiàng)金額分別為2.30億元、6.52億元、18.27億元、1819.14萬(wàn)元，資金拆出、公司歸還等資金流出或其他導(dǎo)致其他應(yīng)收款余額增加、其他應(yīng)付款余額減少的事項(xiàng)金額分別為3.34億元、7.06億元、9.58億元、0元，資金拆借金額合計(jì)約為47億元。

報(bào)告期，公司向關(guān)聯(lián)方拆入資金支付的利息為384.88萬(wàn)元、向關(guān)聯(lián)方拆出資金產(chǎn)生的利息收入約為1.10億元。

利息收入約為利息支付的27.48倍，大莊園資金被關(guān)聯(lián)方占用嚴(yán)重程度可見(jiàn)一斑。

關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售頻繁或致業(yè)績(jī)失真

除了與實(shí)控人等關(guān)聯(lián)方資金拆借等關(guān)聯(lián)交易外，大莊園還存在銷(xiāo)售等方面的關(guān)聯(lián)交易。

大莊園關(guān)聯(lián)方眾多，其中，自然人陳超與公司實(shí)控人陳希濱之兄陳漢宣為爺孫關(guān)系。北京華澳莊園商貿(mào)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)華澳莊園)由陳超100%持股，并擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理。

華澳莊園與大莊園的關(guān)系非同一般。根據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期，華澳莊園一直為大莊園的前五大客戶(hù)，除了2020年度退居第二大客戶(hù)外，2018年、2019年及2021年上半年均為第一大客戶(hù)。報(bào)告期，大莊園向華澳莊園銷(xiāo)售的金額分別為1.17億元、1.75億元、1.09億元、0.57億元。

華澳莊園成立于2016年8月12日，注冊(cè)資本僅600萬(wàn)元。wind系統(tǒng)顯示，公司人員規(guī)模為3人。據(jù)披露，2016年，華澳莊園一經(jīng)成立，就與大莊園開(kāi)展合作。

大莊園的銷(xiāo)售以直接銷(xiāo)售模式為主，報(bào)告期，陳超及華澳莊園穩(wěn)居大莊園直接銷(xiāo)售模式客戶(hù)前三大客戶(hù)。在經(jīng)銷(xiāo)商模式之下，陳超及華澳莊園也穩(wěn)居大莊園前二大客戶(hù)。

記者發(fā)現(xiàn)，除了陳超及華澳莊園、海底撈等大客戶(hù)外，貿(mào)易類(lèi)產(chǎn)品客戶(hù)如羅元友、張顯峰、馮擁軍、孫忠強(qiáng)、史大小、柯進(jìn)步、郭志軍及哈爾濱德康食品有限公司等，受到市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)影響較大，呈現(xiàn)出相對(duì)不穩(wěn)定情形。2021年上半年，羅元友、柯進(jìn)步進(jìn)入大莊園直接銷(xiāo)售模式前五大客戶(hù)，史大小、張顯峰退出前五大客戶(hù)。而在2020年，孟繁中、史大小、張顯峰新進(jìn)前五大客戶(hù)，孫忠強(qiáng)、永輝超市、馮擁軍退出。

在結(jié)算及信用政策方面，經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)，大莊園給予陳超及華澳莊園授信額度200萬(wàn)元、授信賬期20天，而其他客戶(hù)多為先款后貨。一般貿(mào)易商，公司給予陳超及華澳莊園授信額度500萬(wàn)元、授信賬期20天，其他一般貿(mào)易商的信用政策均為先款后貨。2021年上半年，陳超及華澳莊園的信用政策也調(diào)整為先款后貨。

大莊園稱(chēng)，公司對(duì)陳超及其控制的華澳莊園銷(xiāo)售產(chǎn)品的價(jià)格遵循公司一般銷(xiāo)售價(jià)格體系，相關(guān)銷(xiāo)售涉及的產(chǎn)品種類(lèi)眾多，銷(xiāo)售單價(jià)與對(duì)同類(lèi)無(wú)關(guān)聯(lián)第三方銷(xiāo)售同產(chǎn)品的平均單價(jià)差異均在5%以?xún)?nèi)，僅2021年少數(shù)產(chǎn)品差異超過(guò)10%。

除了陳超外，大莊園還存在間接股東為公司客戶(hù)情形，間接控股股東多為貿(mào)易商。如徐敏、楊啟帆、朱星全、隋熙鳳、李琚、路江安、李正鴻等多名自然人，為大莊園機(jī)構(gòu)股東的投資者，均成為公司客戶(hù)，其中，路江安持股40%并擔(dān)任監(jiān)事的上海瑪克博貿(mào)易有限公司為大莊園一般貿(mào)易商。

大莊園稱(chēng)，上述投資者間接入股公司的原因是與陳希濱為同學(xué)或朋友關(guān)系，看好牛羊肉行業(yè)的發(fā)展前景。

關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允，直接影響公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)真實(shí)性，大莊園的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否存在水分，令人起疑。

2020年末，大莊園貿(mào)易商數(shù)量達(dá)2411個(gè)，經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量達(dá)183個(gè)，如此數(shù)量的貿(mào)易商、經(jīng)銷(xiāo)商資料是否真實(shí)無(wú)誤，也令人起疑。

值得一提的是，大莊園還存在關(guān)聯(lián)方為其承擔(dān)費(fèi)用情形。報(bào)告期，關(guān)聯(lián)方阿米利亞信息、阿米利亞旅游為大莊園承擔(dān)的費(fèi)用分別為2916.06萬(wàn)元、1647.45萬(wàn)元、541.94萬(wàn)元、13.72萬(wàn)元。

2.29億未分配利潤(rùn)哪去了

大莊園的信息披露不充分，其背后，或許是故意在隱瞞。

從財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)看，大莊園的相關(guān)數(shù)據(jù)有些詭異。

2019年，公司盈利1.69億元，當(dāng)年底，公司未分配利潤(rùn)為2.68億元，較2018年底的1.14億元增加1.54億元。期間相差的0.15億元，可能是公司提取了盈余公積。2019年底，公司盈余公積為0.31億元，較2018年底的0.16億元增加0.15億元。

然而，到了2020年底，大莊園的未分配利潤(rùn)只有1.82億元，較2019年底的2.68億元減少0.86億元。期末，公司盈余公積為0.06億元，同比減少0.25億元。而在2020年，公司凈利潤(rùn)為1.61億元。

招股書(shū)顯示，2021年6月16日，經(jīng)公司2020年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，2020年度利潤(rùn)分配方案為：以公司股本總額2.70億股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.25元(含稅)。

以此計(jì)算，2020年度，大莊園派發(fā)現(xiàn)金紅利3375萬(wàn)元(含稅)。

年度分紅3375億元，這筆錢(qián)在2021年上半年的財(cái)務(wù)中列支，因此，并不影響2020年度凈利潤(rùn)，基于此，凈利潤(rùn)1.61億元，扣除相關(guān)稅費(fèi)，在提取盈余公積約0.18億元后，理論上應(yīng)當(dāng)增加未分配利潤(rùn)超過(guò)億元。

事實(shí)是，未分配利潤(rùn)不僅沒(méi)有增加，反而減少了。

如此蹊蹺之處，大莊園未在招股書(shū)中解釋。

在未分配利潤(rùn)明細(xì)表中，2020年期末有一項(xiàng)“其他減少”扣減了22883.49萬(wàn)元。

“其他減少”具體指的是什么?在招股書(shū)中，大莊園沒(méi)有做進(jìn)一步解釋。

顯然，高達(dá)2.29億元的“其他減少”，不可能是用于現(xiàn)金分紅。那么，這筆錢(qián)去了哪里?為何以“其他減少”的名義不知去向了?

招股書(shū)顯示，大莊園存在內(nèi)控缺位問(wèn)題。公司出納曾用5個(gè)個(gè)人銀行卡收付業(yè)務(wù)款，報(bào)告期末，這些個(gè)人銀行卡的余額分別為396.38萬(wàn)元、305.89萬(wàn)元、0萬(wàn)元和0萬(wàn)元。

讓人意想不到的是，公司實(shí)控人陳希濱曾從上述個(gè)人銀行卡中借錢(qián)。

除了財(cái)務(wù)方面疑慮重重，在IPO前，大莊園還存在突擊入股問(wèn)題。中國(guó)飛鶴實(shí)控人、董事長(zhǎng)冷友斌通過(guò)受讓股權(quán)入股，以9.26%的持股比例位列第二大股東。

除了冷友斌，自然人直接間接突擊入股的多達(dá)35名，除了與實(shí)控人陳希濱為同學(xué)、朋友關(guān)系外，還有一些自然人為何能突擊入股，來(lái)分享大莊園上市盛宴，是個(gè)謎。

截至目前，大莊園的實(shí)控人陳希濱父女三人直接間接持有大莊園83.29%股權(quán)。公司5個(gè)董事席位，除了2名獨(dú)董，另外3名為公司三名實(shí)控人，而兩名獨(dú)董為實(shí)控人提名。三名監(jiān)事，兩名為實(shí)控人提名。高管團(tuán)隊(duì)中，實(shí)控人陳希濱、陳姣姣分別擔(dān)任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。由此可見(jiàn)，陳希濱父女不僅持股比例高，且牢牢掌控著董監(jiān)高，這為公司治理留下了隱患。