出手虧損資產(chǎn) 三問泰祥股份收購案

作為公司轉(zhuǎn)板后的首次資本動作，泰祥股份(301192)擬購宏馬科技99.13%股權(quán)一事引發(fā)市場熱議，其也在1月9日受到深交所關(guān)注，收到了重組問詢函。縱觀重組草案，泰祥股份此次收購也有不少疑點。其一，標的宏馬科技目前處于虧損狀態(tài)，并且毛利率也在逐年走低，泰祥股份收購虧損資產(chǎn)的合理性、必要性存在疑問；其二，宏馬科技償債能力持續(xù)下滑，公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力尚存疑點；其三，泰祥股份賬上貨幣資金余額為2.62億元，而此次收購交易金額約為2.38億元，交易完成后，是否會對上市公司營運資金造成影響也存在疑問。

收購宏馬科技必要性？

(資料圖)

成功轉(zhuǎn)板至創(chuàng)業(yè)板上市后，泰祥股份便馬不停蹄地開啟了收購計劃，擬斥資2.38億元拿下宏馬科技99.13%股權(quán)。而值得一提的是，此次擬購標的宏馬科技為虧損資產(chǎn)。

重組草案顯示，宏馬科技主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，泰祥股份則主要專注于汽車發(fā)動機主軸承蓋產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。對于此次收購，泰祥股份表示，公司將快速獲得汽車鋁合金精密壓鑄件的產(chǎn)品、客戶、技術(shù)和人才，從而為公司未來發(fā)展提供新的業(yè)務(wù)增長點。

然而，從財務(wù)數(shù)據(jù)方面來看，宏馬科技卻并非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年以及2022年上半年，宏馬科技實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為2.52億元、2.28億元、9930.85萬元；對應(yīng)實現(xiàn)凈利潤分別約為2643.48萬元、-1688.57萬元、-3501.41萬元。不難看出，宏馬科技近年來營收逐年走低，并且自2021年開始出現(xiàn)虧損，2022年虧損加劇。

此外，報告期內(nèi)，宏馬科技綜合毛利率分別為24.98%、6.79%、-3.49%。

根據(jù)泰祥股份披露的《備考審閱報告》，交易完成后，上市公司凈利潤、綜合毛利率等指標將出現(xiàn)較大幅度的下滑。

對此，在重組問詢函中，深交所要求泰祥股份補充說明收購標的將顯著拉低上市公司盈利能力的情況下，籌劃本次收購的原因及必要性，是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，改善上市公司財務(wù)狀況，增強上市公司持續(xù)盈利能力。

標的是否有持續(xù)經(jīng)營能力

除了凈利虧損之外，宏馬科技的償債能力也在持續(xù)下滑。

重組草案顯示，2022年上半年末，宏馬科技賬上貨幣資金余額、短期借款余額分別為2805.41萬元、9561.08萬元，流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、利息保障倍數(shù)分別為0.85、0.58、50%、-15.43，相關(guān)財務(wù)指標與同行業(yè)公司存在較大差異。

不難看出，宏馬科技短期借款余額較高，并且公司流動比率、速動比率均低于1。

投融資專家許小恒對北京商報記者表示，流動比率是流動資產(chǎn)對流動負債的比率，用來衡量企業(yè)流動資產(chǎn)在短期債務(wù)到期以前，可以變?yōu)楝F(xiàn)金用于償還負債的能力。一般說來，比率越高，說明企業(yè)資產(chǎn)的變現(xiàn)能力越強，短期償債能力亦越強。“速動比率是指企業(yè)速動資產(chǎn)與流動負債的比率，速動資產(chǎn)是企業(yè)的流動資產(chǎn)減去存貨和預(yù)付費用后的余額，主要包括現(xiàn)金、短期投資、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款等項目。速動比率的高低能直接反映企業(yè)的短期償債能力強弱。”許小恒如是說。

重組問詢函中，深交所也要求泰祥股份補充說明宏馬科技償債能力持續(xù)下滑的原因，分析宏馬科技償還短期債務(wù)能力及資產(chǎn)變現(xiàn)能力，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的合理性，持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。

另外，深交所還要求泰祥股份補充說明宏馬科技是否按期償還借款本息，是否存在重大償債風(fēng)險，并結(jié)合上市公司現(xiàn)有資金安排、營運能力、現(xiàn)金流、償債能力等，說明本次交易完成后預(yù)計對上市公司償債能力和現(xiàn)金流的影響。

需要指出的是，宏馬科技還曾謀求過IPO，深交所要求泰祥股份說明宏馬科技前期實施IPO的具體時間及進展情況，未申報IPO的具體原因，相關(guān)原因是否對本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重大影響或障礙。

是否具備足夠支付能力

對于2.38億元的收購款，泰祥股份是否有足夠的支付能力也是一大疑問。

據(jù)了解，泰祥股份是A股首家“北轉(zhuǎn)創(chuàng)”企業(yè)，公司在2022年8月成功轉(zhuǎn)至創(chuàng)業(yè)板上市，轉(zhuǎn)板成功僅一周時間，公司就披露了擬購宏馬科技的消息，不過當時收購的具體比例、交易金額未敲定。

數(shù)據(jù)顯示，截至2022年三季度末，泰祥股份貨幣資金余額為2.62億元，相比2.38億元的交易金額只高出0.24億元。深交所要求泰祥股份結(jié)合公司貨幣資金余額、日常經(jīng)營及投資計劃等，補充說明公司是否具備足夠支付能力，支付上述交易對價的具體資金來源，如涉及并購貸款，說明借款方、借款金額、利率情況，以及本次交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況及償債能力的具體影響。

獨立經(jīng)濟學(xué)家王赤坤對北京商報記者表示，上市公司現(xiàn)金收購不能將全部貨幣資金使用完畢，要留出足夠的日常營運資金，如果為了收購而導(dǎo)致公司貨幣資金緊缺，可能會讓公司產(chǎn)生營運壓力，也有可能會影響到公司的日常經(jīng)營。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年以來，泰祥股份的業(yè)績表現(xiàn)也不理想，一季度、上半年、前三季度凈利均處于同比下滑狀態(tài)。其中，2022年前三季度泰祥股份營收、凈利雙降，報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入約為1.04億元，同比下降17.59%；對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤約為4348萬元，同比下降27.75%。

針對此次收購資金來源等相關(guān)問題，北京商報記者致電泰祥股份董秘辦公室進行采訪，不過電話未有人接聽。

北京商報記者 馬換換