*ST金剛(300064.SZ)久懸未決的實際控制權終于迎來進展。

2月20日晚間，*ST金剛發布公告稱，公司于2022年2月18日收到通知，公司法定代表人、董事長郭留希因涉嫌違規不披露重要信息罪被公安機關依法采取強制措施，相關事項尚待公安機關進一步調查。

實際上，早在2020年4月8日，*ST金剛就因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查，目前尚無最新調查結果。

*ST金剛表示，截至目前，公司經營情況正常，公司已于2022年2月18日夜晚召開董事會緊急會議，與會董事一致同意免去郭留希董事長職務、不再代行董事會秘書職責。

近年來，*ST金剛深陷負面旋渦，由于郭留希違規占用上市公司資金、違規對外擔保、導致公司資不抵債、不具備持續經營能力，直面終止上市的情形。根據業績預告，*ST金剛預計2021年業績續虧，且期末凈資產已為負值，這意味著一旦公司2021年年報仍被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告，公司股票將終止上市。

然而，截至目前，*ST金剛尚未聘任2021年度審計機構，公司表示將盡快選聘2021年度審計機構，推進2021年度審計工作。

董事長被抓，股價漲停

受上述消息影響，2月21日，*ST金剛股票開盤不久就錄得“20CM”漲停，截至收盤，公司股價報1.79元。

郭留希被公安機關依法采取強制措施，上市公司退市風險的化解迎來實質性進展。*ST金剛公告表示，公司已選舉董事劉淼擔任董事長、代行董事會秘書職責，公司管理層將加強經營管理，確保公司經營活動的正常進行。公司將持續關注上述事項的進展情況，并嚴格按照有關法律、法規的規定和要求，及時履行信息披露義務。

公開資料顯示，劉淼女士，1970年出生，本科學歷，注冊會計師。歷任河南山水工程造價咨詢有限責任公司總經理、鄭州市聯創融久小額貸款股份有限公司董事長及總經理。現任河南農投金控股份有限公司(下稱“農投金控”)副總經理、鄭州華晶金剛石股份有限公司董事。

據記者了解，2018年*ST金剛出現經營業績明顯下滑以來，國資出手接盤*ST金剛。當年9月，國資控股的農投金控作為戰略投資者注入資金，為上市公司紓困。

劉淼接任*ST金剛董事長和董秘，意味著長時間拉鋸戰后，國資股東終于成功進入*ST金剛董事會進而形式股東權利。

一直以來，*ST金剛的退市風險備受投資者關注。記者于2021年9月7日、10月24日分別刊發的《獨家|*ST金剛造假遭重罰，國資股東舉報實控人“掏空”行為仍未收手》《*ST金剛退市風險加劇，兩董事稱無法保證財報真實性》指出，2021年以來，郭留希違規占用上市公司資金、掏空資產的行為并未罷手，部分股東也曾多次向有關部門實名舉報實控人郭留希違法違規行為。

由于彼時郭留希不僅是時任董事長，還兼任董事會秘書職務，郭留希通過拒不發布公告的行為，阻撓國資股東召開臨時股東大會進行董事會換屆選舉，導致國資股東面對“千瘡百孔”的*ST金剛，化解風險是有心無力。

實際上，郭留希早已不具備擔任上市公司董監高職務的資格。2021年11月，深交所曾對*ST金剛下發紀律處分的決定。經查明，*ST金剛及相關當事人(包括原董事長郭留希、原財務總監劉國炎等6人)存在違規行為包括實際控制人、控股股東非經營性資金占用、違規提供擔保。

深交所指出，郭留希未能恪盡職守、履行勤勉盡責義務，未能保證上市公司獨立運作，濫用其對公司的控制地位，通過違規占用資金、違規接受擔保等直接或者間接方式侵占上市公司資金和資產，嚴重損害上市公司和其他股東的合法權益，對郭留希給予公開認定10年內不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的處分。

直面五項終止上市風險

財務造假、違規擔保、凈資產為負、凈利潤連續三年虧損且喪失持續經營能力、信披違規違法等等，基本面“千瘡百孔”的*ST金剛已經走到了退市邊緣。

此前，公司發布業績預告，預計2021年營業收入7億元～9億元，歸母凈利潤虧損10億元～15億元，當年末的凈資產為-10億元～-5億元，為上市以來首次凈資產負值。截至2021年12月底，公司在手可動用貨幣資金余額約1600萬元。

截至本次公告披露，*ST金剛共涉及91項訴訟/仲裁案件，案件金額合計約為60.39億元，其中公司及控股子公司作為被告涉及的訴訟案件84項，案件金額約為57.78億元;公司及控股子公司作為原告涉及的訴訟案件7項，案件金額約為2.61億元。公司被列入失信被執行人。

目前，留給*ST金剛化解退市風險的時間已經非常有限了。眼下，滬深兩市進入2021年年報披露期，然而*ST金剛尚未聘任2021年度審計機構。

*ST金剛上述公告中列示了五項公司存在的退市風險，若公司出現兩項以上終止上市情形的，股票按照先觸及先適用的原則，將實施終止上市。

1)若經審計的2021年期末凈資產為負值，或者追溯重述后2021年度凈資產為負值;

需要指出的是，由于*ST金剛存在長期系統性財務造假，公司可能存在追溯調整后的凈資產連續三年(2019年、2020年、2021年)為負的情形，股票可能被實施重大違法強制退市。

2)若*ST金剛2021年度財務報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告;

3)若*ST金剛無法在2022年4月30日前披露過半數董事保證真實、準確、完整的年度報告;

4)截至2022年2月18日，公司股票收盤價為1.49元，若*ST金剛股票連續二十個交易日每日股票收盤價均低于1元;

5)因涉嫌信息披露違法違規，*ST金剛已被證監會立案調查，并于2021年8月13日收到中國證監會下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。追溯調整后的財務報表可能觸及重大違法強制退市情形，公司股票可能被實施重大違法強制退市，最終結果以中國證監會出具正式決定書為準。

值得注意的是，從公告已披露的信息來看，*ST金剛處于無控股股東和實控人狀態，而上市公司的控制權歸屬關系到國資股東后續化解退市風險。

股權結構方面，2021年三季報顯示，截至9月30日，*ST金剛的控股股東、實際控制人仍分別為河南華晶超硬材料股份有限公司(下稱“河南華晶”)、郭留希，兩者系一致行動人。

河南華晶所持上市公司股份數量已在去年10月下降，其將持有*ST金剛9440萬股股份交付山西證券銳創1號定向資產管理計劃(下稱“山西證券”)抵償部分債務，河南華晶持股比例下降至4.22%。

截至2021年11月19日，國資股東興瀚資管-興開源8號單一客戶專項資產管理計劃(下稱“興瀚資管”)持股*ST金剛3.22億股，持股比例26.7%，為第一大股東。郭留希持股15.37%，為第二大股東;農投金控的持股比例為7.42%，為第四大股東。

這意味著，郭留希和河南華晶合計持股比例不足20%，低于興瀚資管的持股比例，*ST金剛的實際控制權可能已經發生變化。

去年11月，深交所曾就山西證券取得河南華晶所持上市公司股份后，公司控股股東、實際控制人是否發生變化下發問詢函。

就興瀚資管是否為公司實控人、控股股東，*ST金剛回復表示：“興瀚資管基于化解委托貸款項目風險的需要，通過參與司法拍賣競拍取得3.21億股股份，興瀚資管認為其并非公司的控股股東、實際控制人。”

*ST金剛還表示，由于公司無單一股東持有公司50%以上的股份，亦無單一股東可以實際支配公司股份表決權超過30%，公司處于無控股股東、無實際控制人狀態。