對沒有實際經營、沒有收入、利潤虧損的兩家空殼公司，一家滬市上市公司不惜掏空全部現金也要收購。監管問詢之后，又趕快取消收購。這樣離奇的劇情，發生在國中水務(600187.SH)身上。

國中水務3月10日披露，將以8.56億元的高價，收入實際控制人名下兩家公司的股權。這兩家公司2019~2021年沒有任何營業收入，并且處于持續虧損狀態，但國中水務給出的收購溢價率，卻高達30多倍乃至2.7萬余倍。

在這次收購之前，國中水務還出資2億元，與關聯方共同成立一家公司。但合資公司成立后，關聯方卻并未真實出資，國中水務投入的2億元資金，至今還有1億元沒有收回。為了掩蓋真相，該公司甚至不惜虛假信披。

如果收購進行下去，國中水務拿出全部現金，也不足以支付股權交易款。離奇交易的背后，可能是大股東資金吃緊。就在前不久的3月2日，其大股東的一致行動人，還因股權質押到期，轉讓了2億余股鵬都農牧股份用于償債。

溢價2.6萬倍收購空殼公司

國中水務3月11日公告稱，原定3月25日舉行的臨時股東大會，將臨時取消。這次股東大會的召開目的，是對收購上海鵬欣高科技農業發展有限公司(下稱“鵬欣農業”)、啟東鵬騰農業發展有限公司(下稱“鵬騰農業”)兩家公司股權進行表決。

此前的3月10日，國中水務披露，計劃以8.56億元的價格，受讓上海鵬欣(集團)有限公司(下稱 “鵬欣集團”)、 上海鵬欣農業投資(集團)有限公司(下稱“鵬欣投資”)持有的鵬欣農業、鵬騰農業100%股權。

轉讓兩家公司股權的鵬欣集團、鵬欣投資，都是國中水務的關聯方。鵬欣投資是云南鵬欣富盛農業發展有限公司持股67.098%的子公司，后者則是鵬欣集團全資子公司，鵬欣集團實際控制人為姜照柏。截至去年9月底，姜照柏控制的三家主體，持有國中水務約25.73%的股份，為該公司實際控制人。

而取消股東大會的原因，是因為監管問詢。上述收購披露當天，上交所即發出問詢，要去該公司對收購的商業合理性，、必要性、后續資本投入和相關融資的安排、評估過程，以及是否存在潛在利益安排等等一系列問題進行說明。

雖然交易規模不小，但公開信息顯示，鵬欣農業、鵬騰農業分別成立于1998 年 12 月、2018 年 6 月，目前都未開展實際經營，2019-2021 年沒有任何營業收入，并且處于持續虧損狀態。

根據披露信息，截至今年1月底，鵬欣農業、鵬騰農業的凈資產，分別為—929萬元、—4701萬元，營業收入均為0，凈利潤分別虧損5.2萬元、36萬元，去年全年則虧損59.6萬元、431萬元。

然而，就是這樣兩家公司，國中水務收購時，卻給出了高達數十倍，乃至數萬倍的高額溢價。

根據披露，鵬欣農業股權的轉讓對價約為2.74億元，相當于賬面價值溢價率高達3061.84%。而鵬騰農業的轉讓價則為5.82億元，相較于賬面凈資產，溢價率更是達到驚人的2695610.83%。

而在高額溢價的同時，雙方在股權轉讓款的支付時間安排上，也顯得有些迫不及待。按照約定，合同生效后30個工作日內，國中水務即須向鵬欣集團、鵬欣農業支付全部股權轉讓款。

如果轉讓能夠完成，國中水務將會被“掏空”。三季報數據顯示。截至去年9月底，該公司貨幣資金余額僅為6.4億元，即便全部拿出來支付上述兩家公司的股權轉讓款，仍然存在近2.2億元的資金缺口。

大股東還有1億沒還

不僅沒有收入、收購價格奇高，鵬欣農業、鵬騰農業的業務，也與國中水務現有主業沒有關系。

根據披露，鵬欣農業的主業，是農牧漁業種、養殖，貿易、觀光旅游服務、房地產開發與經營等，鵬騰農業的主業則是農技推廣，以及蔬菜、水果、花卉、苗木等添加劑、機械設備的銷售維修。

而國中水務目前的主營業務是污水處理，此次受讓股權是跨行業收購。該公司稱，此次收購是公司向新興農業領域布局，提升公司綜合 盈利能力及核心競爭力，有利于公司的長遠發展，。

國中水務計劃收購的兩家公司，目前主要資產都是土地使用權。其中，鵬欣農業名下有951畝農用地，位于上海崇明縣，評估值約為每畝 31.5 萬元;鵬騰農業則通過下屬 42 家子公司擁有 372 萬平方米土地，但土地用途也是農業種植，評估值約為每畝 12 萬元。

這也成為兩家公司股權高額溢價的主要原因。該公司稱，鵬欣農業土地使用權購置時間較早，購置成本較低，隨著近年土地市場的高速發展，該土地使用權價值增值較高導致評估增值，鵬騰農業股權收購價也因同一原因而大幅增值。

對此，上交所在問詢函中要求該公司，補充披露鵬騰農業全部土地使用權的評估過程，并周邊土地價格、市場同類交易定價，說明此次交易作價是否合理，并要求請資產評估師 發表意見。

這已不是國中水務第一次與實際控制人方面進行大額關聯交易。2020年3月，該公司與關聯方上海鵬都健康科技發展有限公司((下稱“鵬都健康”)，分別出資2億元、8億元，成立上海鵬都頤養健康科技發展有限公司(下稱“鵬都頤養”)，發展以健康管理為核心的綜合性服務平臺。

鵬都健康由姜雷、姜照柏分別持股58%、42%，而姜雷與姜照柏是兄弟關系。后來，鵬都頤養的合作方，由鵬都健康換成上海欣鵠實業發展有限公司，但后者的間接股東，仍為姜照柏兄弟和鵬欣集團。

去年12月底，因項目進展未達預期，國中水務決定從鵬都頤養撤資。根據國中水務今年1月、2月披露，2020 年 4 月 20 日，鵬都頤養正式成立，雙方均在三天后足額繳納了注冊資金。

上述披露后僅僅隔了一天，謎底就被揭開：撤資的真正原因，是鵬都健康根本沒有實際出資。今年2月24日，因鵬都健康未真實繳納8億元注冊資金， 黑龍江證監局責令該公司對信披不準確進行改正。

大股東資金吃緊?

不僅項目沒有建成，在鵬都頤養投入的資金，至今也沒能完全收回。

根據國中水務2月23日披露，截至此前一天，已收到鵬都頤養已退回的投資款本金1億元、利息884萬元。剩余的 1 億元本金及利息，合資公司將在3 月 21 日之前全部歸還。

但對于項目的實際建設進度、歸屬，以及投資款是否實際構成投資、是否涉及資金占用，該公司未作任何說明。

這引起了監管關注。在3月10日的問詢函中，上交所也要求國中水務，說明在控股股東及其關聯方，尚未按約退回全部投資款的情況下，便籌劃公司現 金收購其資產的合理性、是否存在相關潛在利益安排等。

共同成立鵬都頤養時，鵬都健康資金吃緊。與此次國中水務收購的兩家公司一樣，鵬都健康當時也沒有收入。披露顯示，截至2019年底，鵬都健康營業收入為0，總資產8.77億元，凈資產為1億元，資產負債率接近90%。

包括國中水務在內，姜照柏的“鵬欣系”，目前擁有3家A股、1家H股上市公司控制權，但目前資金狀況可能并不樂觀。就在此次交易前不久，鵬欣集團還因股權質押違約，而轉讓了鵬欣農牧2億余股股份。

根據鵬欣農牧3月2日披露，股東拉薩經濟技術開發區厚康實業有限公司(下稱“厚康實業”)在國開證券的股票質押到期待購回，涉及本金余額約為4.98億元。2余額28日，厚康實業根據《深圳證券交易所關于通過協議轉讓方式進行股票質押式回購交易違約 處置相關事項的通知》等規定，將持有的2.04億股，轉讓給申萬宏源，所得資金用于償還厚康實業在國開證券的借款。截至去年9月底，厚康實業持有鵬都農牧9.84億股，持股比例15.45%，鵬欣農業、鵬欣集團也持有該公司26.3%、10.93%股份。而厚康實業與鵬欣農業、鵬欣集團為一致行動人。同期，厚康實業還持有國中水務1.58億股，持股比例9.59%，為第一第二大股東。