號稱“國內無菌包裝小巨人”新巨豐收購紛美包裝股權之路出現波折。3月9日，紛美包裝發布公告稱董事會已決議反對出售事項。

(資料圖)

藍鯨財經記者就此次收購采訪雙方負責人，截至發稿，紛美方面尚未回復藍鯨財經記者的采訪。但多方報道顯示，紛美方面稱，董事會事前并不知情，更沒有進行過盡職調查，而且在對方公司發布公告后一致投票反對該次收購，因為會影響到客戶利益、全體股東利益。

新巨豐方面稱，利樂、紛美多年來一直同時為國內多家乳企提供產品，也是行業慣例，所以不認為客戶會阻止或者限制上市公司股權的正常交易。

雙方已經各說各話，陷入羅生門。

在業內人士看來，這種股份轉讓可能形成的產能整合與對客戶的議價優勢，甚至是未來的重要業務增值手段。并且資本市場除了具有融資功能外，也同樣存在資源整合的功能，因此通過資本市場進行行業優化，是A股正待發展的重要方向。

紛美的反對

紛美和新巨豐是中國無菌包裝市場四強中的兩強。

在中國的無菌包裝市場，利樂、SIG、紛美、新巨豐是主要的包材供應商。新巨豐招股書披露，2020年，無菌包裝供應商銷售量市場份額分別為：利樂占比為61.1%、SIG占比11.3%、紛美包裝占比12.0%、新巨豐占比為9.6%，其他供應商合計占比為6.1%。

四家中市場份額最小的新巨豐是中國最大的內資控股無菌包裝企業，深耕液態飲品無菌包裝領域。

1月30日，新巨豐發布公告稱，擬從JSH Venture Holdings Limited （以下簡稱“JSH”）手中收購紛美包裝28.22%的股份，收購對價約合8.64億元。

2月1日，紛美包裝就做出反應稱，新巨豐的最大客戶（兼其股東，以下簡稱“B”）為中國領先的乳制品生產商及分銷商之一，亦為紛美的五大客戶之一。由于客戶B為紛美的最大客戶（以下簡稱“A”）之主要競爭對手，倘擬出售事項交割，新巨豐及B最終將擁有本公司權益，很可能會引起A的疑慮，例如對于本集團保護客戶A機密數據的方面。

除此擔心外，紛美更擔心失去客戶。

紛美還稱，倘未能充分解決A的疑慮，很可能會損害紛美與A的業務關系，更會對紛美及其業務及財務狀況造成重大不利影響，乃因A為本集團的最大客戶。亦有其他客戶向本集團反映類似客戶A的疑慮，并表示倘A與紛美終止商業來往，彼等亦可能會跟隨A的決定。

3月9日，紛美包裝方面再次發布公告稱，董事會已決議反對出售事項，作出此決定時乃考慮到，由于客戶B為紛美若干大客戶之主要競爭對手，倘擬出售事項進行并交割，新巨豐及B最終將擁有本公司權益，這可能會令本集團與本集團大客戶以及本集團若干其他客戶之間的業務關系緊張。

紛美包裝稱，與其大客戶及其他相關客戶之間于2023年二月的業務量仍遠低于往年同期。

新京報報道稱，紛美包裝方面稱，“已經向國家有關監管部門舉報，請國家機關對本次交易的過程合法性進行嚴格審查。”

在香頌資本執行董事沈萌看來，紛美雖然提出與收購方存在競爭沖突，但無法左右大股東的股權轉讓。

新巨豐的執著

雖然，紛美包裝決議反對，但新巨豐方面依然執著。

新巨豐方面向藍鯨財經記者表示：“中國無菌包材行業中供應商較為集中，利樂、紛美多年來一直同時為國內多家企業提供產品。一個供應商同時服務多家客戶在無菌包材行業非常常見，也是行業內客戶普遍認可的情況。我們不認為客戶會阻止或者限制上市公司股權的正常交易。”

據了解，新巨豐客戶包括王老吉、加多寶、東鵬飲料、伊利、新希望、妙可藍多等，很多在市場上是競品關系。

新巨豐2月28日發布公告稱，截至公告日，除交易預案中披露的風險因素外，尚未發生可能導致本次交易對方撤銷、中止此次交易方案的相關事項，交易工作正在有序進行。

此次收購如果交割，或對雙方是雙贏。光大證券的一份報告認為，通過此次收購，新巨豐不僅能夠吸收紛美在技術和專利方面的優勢，整合彼此的客戶資源。而且將對手變成盟友，形成合力，打造中國無菌包裝產業的國家隊，在全球反壟斷的背景下，更好地擴大本土企業的市占率。同時憑借紛美已在海外建立的生產和銷售資源，向全球市場挺進。

在收購之前，無論是新巨豐還是紛美或多或少都經歷一些業績波動。

2022年前三季度，新巨豐營收11.2億元，同比增長30.1%；歸母凈利潤為1.22億元，同比增長4%。2019年和2020年，新巨豐業績連續兩年增長，但2021年新巨豐增收不增利，實現營業收入12.42億元，同比增長22.42％；凈利潤1.57億元，同比減少7.04％。

紛美包裝業績同樣出現波動。2020-2022上半年，紛美包裝分別實現營業收入30.39億元、34.64億元、17.74億元，歸母凈利潤分別為3.43億元、2.85億元、6737.1萬元。其中，2021年紛美包裝的歸母凈利潤同比下降16.8％。

對于2022年整年業績，紛美包裝方面預計年度綜合凈利潤約為1.68億元至1.88億元，相比2021年的2.85億元大幅下滑。

紛美包裝方面稱，主要是由于原材料成本上升帶來利潤率壓力所致。若以業績預告最低數計算，近兩年時間內紛美包裝凈利潤整體下降超51％。

新巨豐方面對藍鯨財經記者表示，新巨豐和紛美未來存在很多的協同，對保障國家食品安全、推動無菌包裝行業國產替代有很大的意義。

新巨豐成立于2007年，主營無菌包裝的研發、生產與銷售，是目前國內最大的內資控股無菌包裝企業，2022年8月在深交所創業板上市。紛美包裝成立于2003年，主要從事乳制品及非碳酸軟飲料紙包裝材料及灌裝機的生產與銷售，2010年12月在港交所上市。

收購預案顯示，目前新巨豐主要產品為輥型無菌包裝（未經切割的無菌包裝圓柱筒），以枕包為主要產品。紛美包裝除了枕包外，磚包、鉆石包、金屬包的產品規格和類型較新巨豐更為豐富。同時，新巨豐目前尚未涉及紛美包裝從事的灌裝機、配件、技術服務等包裝及灌裝解決方案業務。

新巨豐方面對未來的合作方向充滿期待，“未來新巨豐希望通過本次交易加速包材、灌裝機乃至整個無菌包裝產業鏈的國產化，為兩家公司的全體股東創造更大的價值，為中國乳業及非碳酸飲料行業的健康發展保駕護航。”

行業的格局

合作可以促進兩家企業自身的良性發展，還有利于行業升級。

中國社會科學院食品藥品產業發展與監管研究中心主任張永建對藍鯨財經記者表示，包裝是食品行業很重要的領域，中國食品包裝也在不斷發展升級，消費者對包裝也很關注。

當前在新國潮消費中，包裝也是消費者選擇非常重要的方面，更重要的功能是在保質期內能夠確保食品的品質，這是它的關鍵核心目的。并且包裝也不斷改進，應用相應的新工藝，新原料和新技術，也為行業帶來更大的發展空間。

對于雙方的合作，光大證券方面認為，無菌包裝材料打破國外壟斷，國產替代帷幕已拉開。

據了解，無菌包裝產業分為兩部分：無菌包裝材料和無菌灌裝設備。無菌包裝產業對技術的要求極高，而技術的核心是無菌灌裝設備。目前高端的無菌灌裝設備幾乎由國外公司壟斷，國內公司在該領域尚不具備話語權。

2021年底，利樂在全球160個國家開展業務，2018—2021年，Tetra Pak在全球售出的包裝數量從1890億個增至1920億個，累計售出7540億個包裝。由于遭遇競品增長以及疫情影響，利樂在全球的凈銷售額從2017年115億歐元微降至2021年111億歐元。

其中，2013年利樂佛山、昆山、北京和呼和浩特四家工廠的總產能達到600億包/年，2017年因污染問題關閉佛山工廠后，其余三家工廠產能總量約560億包/年。

方大證券認為，利樂包裝核心競爭力“剃須刀－刀片”模式+高專利壁壘。利樂灌裝設備的價格較高，但僅需客戶支付20%的設備款，但在購買灌裝設備后的4年內，客戶每年只需訂購定量的包材，就可免交其余80%的設備款。這種閉環商業模式深度綁定下游客戶，另外其技術壁壘高筑，專利數量高達1400余項。并且利樂在乳品、代餐、果汁、預制食品等方面的形成深厚積淀，已打通食品原料、產品創新、智能生產、包裝、分銷與消費者的關鍵節點，在這5個環節充分賦能客戶。深度參與全產業鏈，賦能客戶提效。

所以新巨豐方面認為，新巨豐和紛美包裝均為國內無菌包裝行業的領先企業，本次戰略合作有利于提升國內無菌包裝企業的實力和效率，兩方聯手集中資金投入研發，助力中國無菌包裝產業的健康升級，為中國乳制品行業及非碳酸飲料行業的健康發展保駕護航，充分保障人民群眾“舌尖上的安全”，對國家食品安全的自主可控具有積極意義。

“新巨豐與紛美包裝聯手后，有利于加強中國企業在國內無菌包裝行業的控制力，加速包材、灌裝機乃至整個無菌包裝產業鏈的國產化，提振民族產業發展。此外，新巨豐與紛美包裝攜手融入全球產業鏈，提升中國本土無菌包裝生產商的市場競爭力，為中國制造和中國創造積極爭取國際市場份額，打造真正的無菌包裝民族品牌。”新巨豐方面表示。

沈萌也認為，這種股份轉讓可能形成的產能整合與對客戶的議價優勢，甚至是未來的重要業務增值手段，所以紛美提出的異議只是對自身利益立場的保護，而缺少更多高層次視角的利益最大化。資本市場除了具有融資功能外，也同樣存在資源整合的功能，因此通過資本市場進行行業優化，是A股正待發展的重要方向。

光大證券對未來新巨豐的發展作出了預測，2022—2024年新巨豐營收分別為15.88/20.75/26.62億元，同比增速分別為27.9%/30.6%/28.3%；歸母凈利潤分別為1.63/ 2.70/3.16億元，同比增速分別為3.8%/65.3%/17.3%。鑒于公司是中國無菌包裝的龍頭企業，且有望成為紛美包裝的第一大股東，未來公司在中國的市場份額有望持續提升。