中國基金報記者 南深

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7月2日晚，ST步森公告，公司及相關(guān)當(dāng)事人收到浙江證監(jiān)局出具的《行政處罰事先告知書》，因多個重大事項未及時、準確披露，或相關(guān)當(dāng)事人未及時告知上市公司，浙江證監(jiān)局擬對ST步森警告、罰款100萬元，對時任實控人、董事長警告、王春江罰款120萬元，對時任董秘張優(yōu)警告、罰款50萬元。

作為一家老牌服裝企業(yè)，ST步森2011年登陸資本市場，近年卻成為一個殼公司被倒來倒去，自2015年始ST步森控制權(quán)共被轉(zhuǎn)手四次。從“星河系”徐茂棟，到P2P愛投資趙春霞，都暴雷了，之后公司控制權(quán)傳遞到同樣靠互金起家的王春江手中，但其卻長期滯留海外，由丈母娘王雅珠代管至今。

至2022年，ST步森扣非后凈利潤已經(jīng)連續(xù)9年為負值，年審會計師已連續(xù)4年對公司出具帶持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落的審計意見。5月26日深交所度公司出具2022年年報問詢函，其中就提到公司“是否存在扣除后營業(yè)收入低于1 億元而規(guī)避股票被實施退市風(fēng)險警示的情形”。公司延期兩次后，至今未回復(fù)問詢函。

最長延遲11個月披露重大事項

公司、實控人、董秘都被罰

步森股份（ST步森）于2022年11月11日收到《中國證券監(jiān)督管理委員會立案告知書》（證監(jiān)立案字01120220018號），因公司涉嫌未按規(guī)定披露重大事件等，根據(jù)《證券法》《行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證券監(jiān)督管理委員會決定對公司立案調(diào)查。

2023年6月30日，公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局出具的《行政處罰事先告知書》。

經(jīng)查明，2021年1月22日，步森股份控股股東東方恒正所持公司全部股份2240萬股被司法凍結(jié)，占公司總股本的15.55%。2021年6月，步森股份時任董事長王春江、時任董事會秘書張優(yōu)知悉上述凍結(jié)情況。步森股份遲至2021年12月29日才發(fā)布《關(guān)于實際控制人、控股股東股份被凍結(jié)的公告》。

2022年1月18日，步森股份時任董事趙玉華涉嫌犯罪被公安機關(guān)刑事拘留。期間王春江實際履行董事長職責(zé)，知悉該情況。遲至三個多月后的2022年4月22日，公司發(fā)布《關(guān)于公司非獨立董事離職的公告》，披露趙玉華因個人原因辭去董事職務(wù)。

2022年4月2日，中國人民銀行廣州分行對步森股份時任實際控制人王春江作出《行政處罰決定書》。收到處罰后，王春江未及時告知公司，導(dǎo)致公司遲至2022年4月16 日及22 日披露上述相關(guān)情況。

步森股份未及時披露且未在2021年半年報中披露東方恒正所持股份被司法凍結(jié)，未及時披露且未在2022年半年報及年報中披露報告期內(nèi)董事涉嫌犯罪被依法采取強制措施，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述的信息披露違法行為。

王春江擔(dān)任董事長或?qū)嶋H履行董事長職責(zé)期間，知悉東方恒正所持股份被司法凍結(jié)及董事涉嫌犯罪被采取強制措施，未組織督促公司及時、準確進行披露。作為實際控制人，王春江隱瞞收到重大行政處罰事項未及時告知，導(dǎo)致公司未能按規(guī)定及時披露，其行為已構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述“發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致發(fā)生上述情形的”行為。

時任董秘張優(yōu)知悉東方恒正所持股份被司法凍結(jié)，未及時組織辦理信息披露，未能保證 2021 年半年報真實、準確、完整，違反了《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，是該事項直接負責(zé)的主管人員。

浙江證監(jiān)局擬決定：一、對浙江步森服飾股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以100萬元罰款；二、對王春江給予警告，并處以120萬元罰款，其中作為直接負責(zé)的主管人員處以70萬元罰款，作為實際控制人處以50萬元罰款；三、對張優(yōu)給予警告，并處以50萬元罰款。

扣非凈利連續(xù)9年為負

監(jiān)管問詢是否規(guī)避退市條款

這并不是步森股份及相關(guān)人員首次因上述事項被罰。公司及相關(guān)當(dāng)事人還于2023年5月30日收到過浙江證監(jiān)局出具的《關(guān)于對浙江步森服飾股份有限公司、王雅珠、肖夏采取出具警示函措施的決定》（[2023]35號）。公司、王雅珠（王春江丈母娘）、肖夏（現(xiàn)任董事）被分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

而據(jù)不完全統(tǒng)計，2022年至2023年，因股東股份被法院凍結(jié)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、業(yè)績預(yù)告不準確等涉及信息披露違規(guī)事項，兩年內(nèi)深交所合計向公司下發(fā)8封監(jiān)管函，浙江證監(jiān)局向ST步森下發(fā)了4封警示函。

ST步森的最初的主營業(yè)務(wù)是“步森”品牌男裝的設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，于2011年3月30日在深圳證券交易所主板上市。2015年牛市高峰時，步森股份市值一度超80億，而最新市值已經(jīng)僅7億多。

自2015年開始，ST步森開始出現(xiàn)輾轉(zhuǎn)多次的跨界、易主經(jīng)歷，共被轉(zhuǎn)手四次，8年內(nèi)5度易主。而從“星河系”徐茂棟，到P2P愛投資趙春霞，都暴雷了，之后公司控制權(quán)傳遞到同樣靠互金起家的王春江手中，但其卻長期滯留海外不歸，由丈母娘王雅珠代管至今。

2022年年報顯示，公司2022年實現(xiàn)營業(yè)收入1.38億元，較2021年下降50.43%，歸母凈利潤為-7102.78萬元，扣非后凈利潤連續(xù)9年均為負值，經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額連續(xù)6年均為負值。亞太（集團）會計師事務(wù)所對公司2022年度財務(wù)報告出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告，并將收入確認列入關(guān)鍵審計事項之一。年審會計師已連續(xù)4年對公司出具帶持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落的審計意見。年度營業(yè)收入扣除金額為220.65萬元，年審會計師已出具專項報告進行確認。

深交所5月26日對ST步森下發(fā)2022年年報的問詢函，要求公司說明報告期是否存在其他應(yīng)扣除的與主營業(yè)務(wù)無關(guān)或不具備商業(yè)實質(zhì)的收入，營業(yè)收入扣除事項是否完整，是否存在扣除后營業(yè)收入低于1億元而規(guī)避股票被實施退市風(fēng)險警示的情形；并結(jié)合公司經(jīng)營狀況持續(xù)惡化、銀行賬戶被凍結(jié)等風(fēng)險情況，以及審計報告顯示持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性問題，說明為改善持續(xù)經(jīng)營能力已采取及擬采取的措施及具體成效。

另外，年報顯示公司2022年服裝制造業(yè)實現(xiàn)收入1.04億元，毛利率54.97%，該項業(yè)務(wù)營業(yè)收入同比下降58.24%，同時毛利率提高6.95個百分點。問詢函要求公司結(jié)合服裝制造業(yè)務(wù)的成本結(jié)構(gòu)等因素，說明該業(yè)務(wù)毛利率水平較高以及在收入大幅下滑的同時其毛利率水平仍有所提升的原因，與行業(yè)發(fā)展趨勢及同行業(yè)可比公司相比是否存在較大差異。

截至目前，公司已經(jīng)公告兩次延期回復(fù)問詢函，至今一個多月過去仍未回復(fù)。